| Zarząd spółki pod firmą: ATAL Spółka akcyjna z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym: 193.573.050,00 (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000262397, NIP: 5482487278, REGON: 240415672, prowadzącej działalność deweloperską i specjalizują się w budownictwie kompleksów mieszkaniowych, zlokalizowanych w obrębie największych miast w Polsce, (zwanej dalej „Emitentem”), niniejszym informuje oraz stosownie do art. 504 § 1 KSH po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o podjęciu decyzji o połączeniu Emitenta z podmiotem całkowicie zależnym od Emitenta, tj. połączeniu ze spółką pod firmą: ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym w wysokości 35.746.700,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy siedemset) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000665709, REGON: 243154344, NIP: 5482662238 (zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”). Spółka Przejmowana dotychczas odpowiedzialna była na przestrzeni minionych lat za zarządzanie kluczowymi dla grupy kapitałowej wartościami niematerialnymi i prawnymi oraz realizacje działań służących budowie wartości marki ATAL. Celem zamierzonego połączenia jest kontynuacja realizacji przyjętego kierunku integracji w ramach Emitenta działalności prowadzonej przez grupę kapitałową, co wpłynie na uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej oraz obniżenie obciążeń finansowych związanych z utrzymaniem odrębnych podmiotów gospodarczych. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta (połączenie przez przejęcie). Ponieważ Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 515 § 1 KSH oraz 516 § 6 KSH. W związku z zamiarem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną w dniu 21 marca 2017 r., zgodnie z art. 517 i 518 w zw. z art. 499 § 2-3 KSH zarząd Emitenta wraz z zarządem Spółki Przejmowanej uzgodniły, sporządziły i podpisały plan połączenia wyżej wskazanych spółek (zwany dalej „Planem Połączenia”). Z uwagi na uproszczony tryb połączenia, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek, o których mowa w art. 501 KSH. Zarząd z żadnej z łączących się spółek nie będzie nadto zobowiązany do informowania zarządu drugiej z łączących się spółek o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, tj. o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów Emitenta i Spółki Przejmowanej, które nastąpiły między dniem sporządzenia dokumentu planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, tak by mogły one przekazać stosowne informacje zgromadzeniu wspólników tejże spółki. Z uwagi na fakt, że Emitent jest spółką publiczną, do połączenia nie jest możliwe zastosowanie art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 KSH, a w konsekwencji uchwała, o której mowa w art. 506 KSH zostanie podjęta zarówno przez Spółkę Przejmowaną, jak i Emitenta. Załącznikiem do niniejszego raportu jest treść Planu Połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną wraz z treścią wszystkich załączników do przedmiotowego planu, w tym między innymi oświadczeniami zawierającymi informację o stanie księgowym łączących się spółek, sporządzonymi na dzień 1 lutego 2017 r. Jednocześnie, mając powyższe na względzie, stosownie do 504 § 2 KSH Zarząd Emitenta informuje, iż od dnia 22 marca 2017 r. do dnia podjęcia uchwały w przedmiocie połączenia, w siedzibie Emitenta tj. w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, akcjonariusze Emitenta mogą zapoznać się z dokumentami połączenia. | |
