| Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka” lub „Grupa Azoty”) przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 5 lipca 2016 roku. Zarząd Spółki zdaje sobie sprawę, jak bardzo istotny jest dostęp akcjonariuszy do informacji dotyczących działalności Spółki, dlatego też z najwyższą starannością i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa wypełnia obowiązki informacyjne związane ze statusem spółki publicznej. Realizacja polityki w zakresie komunikacji z rynkiem i przekazywanie naszym akcjonariuszom wszelkich informacji niezbędnych do podejmowania decyzji inwestycyjnych jest jednym z priorytetów Grupy Azoty, zapewniającym transparentność jej działań oraz szeroki i równy dostęp do informacji. Pytanie 1 Jakie są rezultaty badania inwestycji Grupy Azoty w Senegalu? Czy zostało zidentyfikowane ryzyko jakichkolwiek działań sprzecznych z prawem w związku z tą inwestycją? Odpowiedź: W raporcie bieżącym Spółki nr 41/2016 z dnia 20 czerwca 2016 roku w odpowiedzi na pytanie nr 2 przedstawiona została informacja na temat inwestycji w Senegalu. Analiza inwestycji w Senegalu jest kontynuowana. Bezpośredni nadzór nad inwestycją leży w kompetencji spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej „Grupa Azoty Police” lub „spółka zależna”), która to spółka również będąca spółką publiczną, na bieżąco przekazuje wszystkie istotne informacje na temat tej inwestycji. Grupa Azoty S.A., jako jednostka dominująca, komunikuje fakty istotne z punktu widzenia Grupy Kapitałowej. W ten sposób będą również przekazywane informacje o kolejnych decyzjach, działaniach oraz ryzykach dotyczących tej inwestycji. Pytanie 2 Czy Police lub Grupa Azoty poniosły szkodę w związku z zawyżoną wyceną inwestycji w Senegalu? Odpowiedź: Grupa Azoty Police na bieżąco przekazuje i nadal będzie przekazywać istotne informacje na temat inwestycji w Senegalu w formie raportów bieżących. Pytanie 3 Dlaczego sprawozdanie skonsolidowane nie zostało skorygowane w związku z błędem w sprawozdaniu finansowym Grupy Azoty Police? Odpowiedź: Spółka przeprowadziła analizę wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Azoty S.A. za 2015 rok informacji o błędach w sprawozdaniach finansowych, o których poinformowała spółka Grupa Azoty Police w raporcie bieżącym nr 27/2016 z dnia 30 maja 2016 roku. Następnie raportem bieżącym 34/2016 z dnia 28 czerwca 2016 r. spółka zależna Grupa Azoty Police S.A. poinformowała, iż Zarząd spółki zależnej postanowił nie zmieniać sprawozdań finansowych spółki zależnej i jej grupy kapitałowej za 2015 rok. W wyniku przeprowadzonej przez Spółkę analizy stwierdzono, że nie ma podstaw do dokonania korekty skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Azoty S.A. za rok 2015, o czym Grupa Azoty S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 43/2016 z dnia 29 czerwca 2016 roku. Pytanie 4 Dlaczego koszty usług doradczych były tak wysokie w latach 2014 i 2015, biorąc pod uwagę, że w tym czasie spółka nie przeprowadziła żadnych znaczących transakcji i akwizycji ani projektów poza swoim zwykłym tokiem działalności? Odpowiedź: Wydatki Spółki poniesione na usługi doradcze w okresie 2014 – 2015 kształtują się na poziomie niższym niż w latach poprzedzających ten okres. Na ich wysokość wpływ miały działania związane z realizacją Strategii Grupy Kapitałowej do 2020 r. w obszarze fuzji i przejęć. W tym okresie Spółka przygotowywała analizę rynków dotyczących przejęć aktywów, w szczególności w obszarze dystrybucji produktów będących obszarem jej zainteresowania. Pytanie 5 Dlaczego spółka potrzebowała tak dużo zewnętrznych usług doradczych ? Czy nowy zarząd zamierza utrzymywać te wydatki na równie wysokim poziomie ? Czy lepszym rozwiązaniem nie byłoby przeznaczenie tych kwot na wspieranie polityki dywidendowej? Czy w spółce jest obecnie polityka dywidendowa ? Odpowiedź: Obowiązkiem Spółki wobec akcjonariuszy jest realizowanie czynności zarządczych profesjonalnie i odpowiedzialne. Podejmowanie decyzji zarządczych wymaga więc posiadania wiedzy opartej na analizie wielu aspektów i obszarów. Poziom wydatków w tym obszarze usług uzależniony będzie od potrzeb Spółki i bieżącego wsparcia jej działalności operacyjnej. Zarząd corocznie rekomenduje przeznaczenie środków na wypłatę dywidendy, zgodnie z obowiązującą polityką dywidendy. Ostatecznie niezależnie od przyjętej polityki decyzje podejmują akcjonariusze. Pytanie 6 Kim byli główni zewnętrzni doradcy spółki i jakiego rodzaju i w związku z jakimi projektami świadczyli usługi doradcze ? Co oznacza pojęcie usługi doradcze i usługi prawne w tabeli przedstawionej ministerstwu skarbu w odpowiedzi na pytanie nr 2 Ministerstwa, na które w latach 2014-2015 wydano ok 31 mln zł? Prosimy o doprecyzowanie zakresu tych usług. Odpowiedź: W opinii Zarządu wydatki na usługi doradcze oraz usługi prawne (w tym wydatki poniesione w latach 2014-2015) kształtowały się na poziomie adekwatnym do potrzeb Spółki, biorąc pod uwagę skalę jej działalności oraz strategie rozwoju. Usługi doradcze dotyczą w przeważającej części działalności Spółki, w szczególności: doradztwa podatkowego oraz audytów, natomiast usługi prawne związane są z przygotowaniem opinii i memorandów dot. analizowanych projektów rozwojowych i akwizycyjnych. Spółka zatrudnia doradców prawnych o doświadczeniu i skali międzynarodowej, bowiem obszarem jej działania i zainteresowania jest rynek globalny. Pytanie 7 Czy była przeprowadzana procedura przetargowa przy wyborze doradców ? Czy wydatki na doradztwo i ich zasadność były przedmiotem szczegółowej analizy nowego zarządu ? Czy wzbudziły one wątpliwości? Odpowiedź: Spółka współpracuje z doradcami, którzy zapewniają profesjonalizm, wiedzę i doświadczenie. Wybór doradców odbywa się zgodnie z procedurami obowiązującymi w Spółce. Obszary działalności Spółki na bieżąco podlegają procedurom audytowym. W tym zakresie Spółka nie ma istotnych wniosków, które miałyby podlegać publikacji. Pytanie 8 Jak Zarząd ocenia skutki wpisania Grupy Azoty S.A. na listę spółek objętych ochroną przewidzianą w ustawie o kontroli niektórych inwestycji? Odpowiedź: Spółka działa z poszanowaniem obowiązującego prawa, uchwalenie ustawy o kontroli niektórych inwestycji dotyczy działalności Państwa i Zarząd Spółki nie ma wpływu na kształt tej listy. Zarząd Spółki stanowione przez organy Państwa prawo przyjmuje do wiadomości i realizacji. Pytanie 9 Czy Zarząd rozważył wpływ ustawy na możliwość pozyskiwania kapitału np. poprzez emisję akcji oraz możliwość dalszej konsolidacji Grupy Azoty biorąc pod uwagę ograniczenia wynikające z ustawy, a także co do transakcji wewnątrz grupy w tym dotyczących przeniesienia własności bądź przedsiębiorstwa, bądź jego zorganizowanej części w ramach spółek z Grupy Azoty? Odpowiedź: W ocenie Zarządu powyższa ustawa nie będzie kolidować z realizacją ewentualnych projektów służących pozyskaniu kapitału. Każdy umotywowany i ekonomicznie zasadny projekt będzie poddawany pod ocenę i wyrażenie zgody stosowym organom korporacyjnym Spółki, w tym także dominującemu akcjonariuszowi. Dotychczasowe doświadczenia wskazują, że zasadne wnioski uzyskiwały stosowną akceptację. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133) | |
