PZU SA - Decyzje KNF – brak sprzeciwu co do nabycia akcji Banku BPH przez spółkę zależną PZU SA, tj. Alior Bank, oraz co do podziału Banku BPH

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 39 / 2016

Data sporządzenia: 2016-07-19

Skrócona nazwa emitenta

PZU SA

Temat

Decyzje KNF – brak sprzeciwu co do nabycia akcji Banku BPH przez spółkę zależną PZU SA, tj. Alior Bank, oraz co do podziału Banku BPH

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 r. dotyczącego podpisania w dniu 31 marca 2016 r. umowy sprzedaży akcji oraz podziału dotyczącej nabycia wydzielonej działalności Banku BPH S.A. („Bank BPH”) („Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału”) przez spółkę zależną Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej („PZU SA”), tj. Alior Bank S.A. („Alior Bank”) ze wskazanymi w ww. raporcie podmiotami z grupy General Electric Company („grupa GE”), Zarząd PZU SA niniejszym informuje, że w dniu 19 lipca 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”) wydała decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu co do zamiaru Alior Banku oraz PZU SA bezpośredniego nabycia przez Alior Bank akcji Banku BPH w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i udziału w kapitale zakładowym Banku BPH. Jednocześnie Zarząd PZU SA niniejszym informuje o powzięciu informacji o wydaniu przez KNF w dniu 19 lipca 2016 r. (i) decyzji w przedmiocie zezwolenia na podział Banku BPH w trybie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie na Alior Bank części majątku Banku BPH w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej wszelkie aktywa i pasywa Banku BPH, za wyjątkiem tzw. „działalności hipotecznej Banku BPH”, obejmującej portfel kredytów hipotecznych Banku BPH (wszelkie kredyty hipoteczne w PLN i innych walutach, udzielone na rzecz osób fizycznych na cele mieszkaniowe), zobowiązania finansowe wobec podmiotów z grupy GE oraz inne aktywa i pasywa związane z tym portfelem kredytów, a ponadto większościowy udział w BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o. o. (jedynym akcjonariuszu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych SA) oraz odpowiedzialność Banku BPH związaną z tymi podmiotami oraz (ii) decyzji w przedmiocie braku sprzeciwu, co do zamiaru General Electric Company i GE Investments Poland sp. z o. o. stania się podmiotem dominującym wobec Banku BPH od dnia nabycia akcji Banku BPH przez Alior Bank do dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w związku z podziałem Banku BPH, a następnie ich zamiaru przekroczenia 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH w wyniku podziału Banku BPH. Realizacja transakcji na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału nastąpi po spełnieniu dotychczas niespełnionych warunków zawieszających określonych w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału, wskazanych w raporcie bieżącym nr 19/2016, w szczególności podjęcia przez walne zgromadzenie Alior Banku uchwały w przedmiocie podziału Banku BPH. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POWSZECHNY ZAKŁAD UBEZPIECZEŃ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PZU SA Ubezpieczenia (ube)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-133 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

al. Jana Pawła II 24

(ulica) (numer)

(22) 582 38 86 (22) 582 25 57

(telefon) (fax)

[email protected] www.pzu.pl

(e-mail) (www)

526-025-10-49 010001345

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-07-19 Sebastian Klimek Członek Zarządu Sebastian Klimek

2016-07-19 Maciej Rapkiewicz Członek Zarządu Maciej Rapkiewicz