| Zarząd spółki GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS” S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 19 czerwca 2018 roku: Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ......................................... Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej Działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: ....................................... Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej; 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej; 6. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2017; 8. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017; 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017; 10. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2017; 11. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2017; 12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017; 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki; 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki; 15. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, obejmujący okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., niniejszym zatwierdza to sprawozdanie. Uzasadnienie: Przygotowane przez Spółkę sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2017 (sprawozdanie z działalności) podlega zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki, zaopiniowanego przez biegłego rewidenta Spółki tj. spółkę Mac Auditor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uzasadnia fakt, że dokument ten jest kompletny, rzetelny i w sposób prawidłowy przedstawia działania Spółki za okres, jaki obejmuje. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, to jest za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. zawierającego wprowadzenie, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, informację dodatkową, oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta – tj. spółki Mac Auditor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. za rok obrotowy 2017. Uzasadnienie: Przygotowane przez Spółkę sprawozdanie finansowe za rok 2017 (sprawozdanie finansowe) podlega zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego, zaopiniowanego przez biegłego rewidenta tj. spółkę Mac Auditor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uzasadnia fakt, że dokument ten jest kompletny, rzetelny i w sposób prawidłowy przedstawia działania Spółki za okres, jaki obejmuje. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając w oparciu o przepis art. 395 § 5 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2017. Uzasadnienie: Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 KSH w związku z art. 393 pkt 1 KSH przedmiotem obrad oraz uchwał powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2017. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając w oparciu o przepis art. 395 § 5 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” obejmujące wprowadzenie, skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową za rok obrotowy 2017. Uzasadnienie: Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 KSH w związku z art. 393 pkt 1 KSH przedmiotem obrad oraz uchwał powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2017. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2), po uwzględnieniu pozytywnie zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, rozpatrzonego przez Walne Zgromadzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2017, postanawia przeznaczyć zysk netto za rok 2017 w kwocie 2 976 067,76 zł powiększony o niepodzielony wynik w wysokości 30 800,00 zł - w następujący sposób: - w części tj. 2 884 484,50 zł na wypłatę dywidendy w wysokości 0,25 zł na jedną akcję, - w części tj. 82 383,26 zł na Fundację im. Pawła Włodkowica, - w części tj. 40 000,00 zł na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: 1) ustalić dzień dywidendy na dzień 27 czerwca 2018 r., 2) ustalić termin wypłaty dywidendy na dzień 4 lipca 2018 r. Uzasadnienie: Zarząd wnioskuje o podzielenie wykazanego w sprawozdanie finansowym zysku, osiągniętego w 2017 roku, w sposób zgodny z przedstawioną wyżej uchwałą. Wypłata nastąpi z zysku netto Spółki za 2017 rok, powiększonego o niepodzielony wynik. Rekomendacja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy uwzględnia aktualną sytuację finansową oraz dalszą realizację strategii, planów i perspektyw rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. Wniosek Zarządu w tym przedmiocie został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Janowi Kuchno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., Prezesowi Zarządu Panu Janowi Kuchno. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Zarządu Spółki w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Wyniki za 2017 r. oraz perspektywy rozwoju potwierdzają prawidłowość założonej i realizowanej przez Zarząd strategii Spółki. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Piotrowi Kuchno Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Kuchno. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcie Currit Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Currit. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Sławomirowi Trojanowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Trojanowskiemu Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Jankowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Jankowskiemu Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Lechowi Fronckielowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Lechowi Fronckielowi. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Jankowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Jankowskiemu. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Danielowi Dębeckiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Danielowi Dębeckiemu Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała Nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GPM Vindexus Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2018 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki § 1 [Ustanowienie Programu Motywacyjnego] 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”), polegającego na przyznaniu Członkom Zarządu oraz członkom kluczowej kadry menadżerskiej Spółki praw do objęcia akcji Spółki nowej emisji. 2. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest docenienie wkładu Członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki w osiągnięcie przez Spółkę wzrostu wyników finansowych w roku obrotowym 2017 oraz zainicjowanie mechanizmów gratyfikacyjnych, motywujących osoby odpowiedzialne za rozwój Spółki do działań zapewniających wzrost wartości Spółki. § 2 [Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego] 1. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu osobom o którym mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały, uprawnienia do objęcia łącznie nie więcej niż 48.062 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy sześćdziesiąt dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 2. Program Motywacyjny będzie miał charakter jednorazowy. § 3 [Upoważnienia] 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia w terminie miesiąca od dnia podjęcia niniejszej uchwały Regulaminu Programu Motywacyjnego, który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, a w szczególności wskazywał sposób określenia Członków Zarządu oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki uprawnionych do obejmowania nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego („Osoby Uprawnione”) oraz określał zasady i warunki obejmowania nowych akcji Spółki przez Osoby Uprawnione. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich, innych niż wskazane w ust. 1 powyżej, czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją Programu Motywacyjnego. § 4 [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uzasadnienie: W związku z osiągnięciem przez Spółkę w 2017 r. bardzo dobrych wyników finansowych Zarząd Spółki wnioskuje do Walnego zgromadzenia o przyjęcie uchwały, która umożliwi wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego. Program ten stworzy zdaniem Zarządu podstawy do docenienia wkładu wyróżniającym się członkom kadry menedżerskiej Spółki w osiągnięcie przez Spółkę wzrostu wyników finansowych w roku obrotowym 2017 oraz zainicjowanie mechanizmów gratyfikacyjnych, motywujących osoby odpowiedzialne za rozwój Spółki do działań zapewniających wzrost wartości Spółki. W ocenie Zarządu może przyczynić się do stymulowania poprawy zarządzania grupą kapitałową Spółki, a w dalszej perspektywie przełożyć się na dalszą poprawę wyników finansowych grupy kapitałowej Spółki. Uchwała Nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GPM Vindexus Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt. 1, art. 432, art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz §7 ust. 1 i §11 ust. 1 pkt f) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 [Podwyższenie kapitału] 1. W związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia […] czerwca 2018 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki („Uchwała w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego”), Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: 10 groszy) i nie większą niż 4.806,20 zł (słownie: cztery tysiące osiemset sześć 20/100 złotych) tj. z kwoty 1.159.193,80 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie mniejszej niż 1.159.193,90 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt groszy) i nie większej niż 1.164.000,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysięcy złotych). 2. Podwyższenie zostanie dokonane w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 48.062 (słownie: czterdziesty ośmiu tysięcy sześćdziesięciu dwóch) sztuk akcji serii K, o wartości nominalnej wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję („Akcje Serii K”). 3. Akcje Serii K są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Z Akcjami Serii K nie są związane żadne szczególne uprawnienia. 5. Emisja Akcji Serii K zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć). 6. Akcje Serii K zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Spółki oraz członkom kluczowej kadry menadżerskiej Spółki określonym w sposób wskazany w Regulaminie Programu Motywacyjnego, zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego. 7. Listę Osób Uprawnionych oraz liczbę Akcji Serii K, która zostanie im zaoferowana określi Rada Nadzorcza Spółki w sposób wskazany w Regulaminie Programu Motywacyjnego, zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego. 8. Cena emisyjna Akcji Serii K wynosi 1 zł za każdą jedną Akcję Serii K. 9. Nadwyżka w cenie emisyjnej ponad wartość nominalną obejmowanych Akcji Serii K zostanie wpłacona na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 396 § 2 KSH, zaś pozostała kwota, stanowiąca iloczyn liczby obejmowanych Akcji Serii K i ich wartości nominalnej zostanie wpłacona na kapitał zakładowy Spółki. 10. Akcje Serii K zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 11. Zawarcie umów objęcia Akcji Serii K zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 KSH nastąpi do dnia 15 grudnia 2018 r. 12. Akcje Serii K uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2018 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2018. 13. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zrealizowania podwyższenia kapitału na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, z uwzględnieniem założeń Regulaminu Programu Motywacyjnego, w szczególności do złożenia oferty objęcia akcji, o której mowa w ust 5 i 6 niniejszego paragrafu. 14. Upoważnia się Radę Nadzorczą do zawarcia umów objęcia Akcji Serii K z Osobami Uprawnionymi będącymi Członkami Zarządu Spółki. § 2 [Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii K] 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Serii K (pozbawienie prawa poboru). 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH przedstawiona została na piśmie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd i stanowi załącznik do protokołu. § 3 [Dematerializacja akcji, ubieganie się o dopuszczenia i wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu giełdowego] 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w zakresie określonym w § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.). § 4 [Zmiana Statutu Spółki] 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się §6 Statutu Spółki w brzmieniu: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.159.193,80 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 11.591.938 (słownie: jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: - 4 100 000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji serii A, oznaczonych numerami 0000001-4100000, - 246 000 (dwieście czterdzieści sześć tysięcy) akcji serii B, oznaczonych numerami 000001-246000, - 654 000 (sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji serii C, oznaczonych numerami 000001-654000, - 1 600 000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii D, oznaczonych numerami 0000001-1600000, - 900 000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii E, oznaczonych numerami 000001-900000, - 800 000 (osiemset tysięcy) akcji serii F, oznaczonych numerami 000001-800000, - 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, oznaczonych numerami 000001-250000, - 1 750 000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H, oznaczonych numerami 0000001-1750000, - 291 938 (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji serii I, oznaczonych numerami 0000001-0291938, - 1 000 000 (jeden milion) akcji serii J, oznaczonych numerami 0000001-1000000. 2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Akcje serii A zostały pokryte wkładem niepieniężnym w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje kolejnych serii B, C, D, E, F, G, H, I oraz J zostały pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji odpowiednio akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I oraz J.” który otrzymuje następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.159.193,90 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote i dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1.164.000,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11591939 (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć) i nie więcej niż 11640000 (jedenaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: - 4 100 000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji serii A, oznaczonych numerami 0000001-4100000, - 246 000 (dwieście czterdzieści sześć tysięcy) akcji serii B, oznaczonych numerami 000001-246000, - 654 000 (sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji serii C, oznaczonych numerami 000001-654000, - 1 600 000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii D, oznaczonych numerami 0000001-1600000, - 900 000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii E, oznaczonych numerami 000001-900000, - 800 000 (osiemset tysięcy) akcji serii F, oznaczonych numerami 000001-800000, - 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, oznaczonych numerami 000001-250000, - 1 750 000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H, oznaczonych numerami 0000001-1750000, - 291 938 (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji serii I, oznaczonych numerami 0000001-0291938, - 1 000 000 (jeden milion) akcji serii J, oznaczonych numerami 0000001-1000000, - nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 48 062 (czterdzieści osiem tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcje serii K, oznaczonych numerami 000001-100000. 2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Akcje serii A zostały pokryte wkładem niepieniężnym w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje kolejnych serii B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz K zostały pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji odpowiednio akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz K.” 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. § 5 [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie: W związku z wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego konieczne jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K skierowanej do Członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki i związana z podwyższeniem zmiana Statutu Spółki. Zgodnie z art. 433 par. 2 KSH załącznikiem do niniejszej uchwały będzie opinia zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych Akcji. Załącznik do uchwały Nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GPM Vindexus Spółka Akcyjna z dnia 19 czerwca 2018 r. – Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K skierowanej do Członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki pozwoli na stworzenie nowego, efektywnego mechanizmu motywacyjnego, poprzez partycypację tych osób w jej kapitale zakładowym oraz gratyfikację dotychczasowych osiągnięć. W opinii Zarządu przełoży się to na wzrost wartości Spółki oraz przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną i wobec kontrahentów. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla menadżerów Spółki oraz osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój i pozycję rynkową, co przekłada się bezpośrednio na wzrost wartości akcji Spółki oraz umocnienie jej pozycji konkurencyjnej. Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką, co według Zarządu będzie miało wpływ na zwiększenie dynamiki rozwoju Spółki i identyfikację pracownika z celami strategicznymi Spółki w dłuższym horyzoncie czasowym. Skierowanie emisji akcji do kluczowych menadżerów i Członków Zarządu Spółki stanowi zaś docenienie ich wkładu w osiągnięcie przez Spółkę wzrostu wyników finansowych w roku obrotowym 2017. Wobec powyższego zdaniem Zarządu, w interesie Spółki, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii K powinno zostać wyłączone w całości. Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii K w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za jedną akcję. Tak ustalona cena emisyjna jest adekwatna z punktu widzenia celu Programu Motywacyjnego, którym jest gratyfikacja finansowa osób uprawnionych i motywacja do podejmowania działań prowadzących do wzrostu wartości Spółki. | |
