GRUPA AZOTY SA - Zmiana warunków finalizacji porozumienia zawartego z DGG Eco sp. z o.o. przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2018

Data sporządzenia: 2018-05-24

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA AZOTY SA

Temat

Zmiana warunków finalizacji porozumienia zawartego z DGG Eco sp. z o.o. przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”), w związku z informacją przekazaną raportem bieżącym nr 24/2018 w dniu 24 marca 2018 roku przez spółkę zależną Emitenta, Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Police”) informuje, że wobec: - niezrealizowania przez DGG Eco sp. z o.o. pierwotnych warunków finalizacji porozumienia rozwiązującego, zawartego dnia 20 grudnia 2017 roku (dalej: „Porozumienie Rozwiązujące”), o którym Emitent informował raportami bieżącymi nr 56/2017 z dnia 20 grudnia 2017 roku, nr 5/2018 z dnia 1 marca 2018 roku oraz 8/2018 z dnia 17 marca 2018 roku; - złożenia oświadczenia o niewypłacalności przez spółkę zależną Grupy Azoty Police - African Investment Group S.A. (dalej: „AFRIG S.A.”) w związku z brakiem środków na pokrywanie zobowiązań, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 12/2018 z dnia 29 marca 2018 roku, Grupa Azoty Police podpisała w dniu 24 maja 2018 roku aneks do Porozumienia Rozwiązującego, zmieniający warunki jego finalizacji poprzez: 1) zobowiązanie się DGG Eco Sp. z o.o. do zwrotu ceny nabycia akcji AFRIG S.A. w kwocie 28.850 tys. USD w ratach płatnych w okresie 5 lat, z których pierwsza płatna do 31 grudnia 2018 r. zaś ostatnia do 31 grudnia 2023 roku 2) zwrotne przeniesienie akcji AFRIG S.A. na DGG Eco sp. z o.o. po złożeniu przez nią oświadczenia o poddaniu się egzekucji w rozumieniu art. 777 k.p.c. co do ww. obowiązku zwrotu ceny nabycia akcji AFRIG S.A. 3) umorzenie wierzytelności handlowych przysługujących Grupie Azoty Police wobec AFRIG S.A. z dniem przeniesienia akcji na DGG Eco Sp. z o.o. 4) rezygnację z zabezpieczenia zobowiązań DGG Eco sp. z o.o. w postaci gwarancji bankowej, przy zachowaniu tytułem zabezpieczenia przewłaszczonej na Grupę Azoty Police dokumentacji z badań złóż fosforytów oraz roszczeń wobec AVES FZE. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA AZOTY SA Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-101 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatkowskiego 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] http://tarnow.grupaazoty.com

(e-mail) (www)

8730006829 850002268

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-05-24 Wojciech Wardacki Prezes Zarządu

2018-05-24 Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu