PLAYWAY S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz objęcie udziałów w spółce Total Games Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 87 / 2017

Data sporządzenia: 2017-12-11

Skrócona nazwa emitenta

PLAYWAY S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz objęcie udziałów w spółce Total Games Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Inwestor”) informuje, iż w dniu dzisiejszym: 1. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Panem Stanisławem Gromadowskim („Wspólnik 1”), Panem Kacprem Guzowskim („Wspólnik 2”) Panem Jakubem Trzebińskim („Wspólnik 3”) oraz Panem Mateuszem Zawadzkim („Wspólnik 4”). Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej w szczególności: a) Inwestor oraz Wspólnik 1, Wspólnik 2 i Wspólnik 3 zobowiązali się objąć nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zawiązanej uprzednio przez Wspólnika 4 i Inwestora spółki Total Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Total Games”) w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład Inwestora będzie wynosił 194.000 zł. b) Wspólnik 4 zobowiązał się do sprzedaży posiadanego przez siebie udziału w Total Games na rzecz Inwestora. c) Strony umowy inwestycyjnej postanowiły, że w przypadku osiągnięcia przez grę pn.: „Contraband Police” („Gra”) w terminie 3 miesięcy od dnia jej wydania zysku w kwocie 1 mln zł netto (przewyższającego wszelkie nakłady i koszty dokonane na Grę) Total Games utworzy nowe udziały które obejmą Wspólnik 1 i Wspólnik 2, w ten sposób, że po podwyższeniu kapitału zakładowego Wspólnik 1 i Wspólnik 2 posiadać będą po 20% udziałów w kapitale zakładowym Total Games. 2. w wykonaniu postanowień ww. umowy inwestycyjnej Spółka oraz Wspólnik 1, Wspólnik 2 i Wspólnik 3 złożyli w dniu dzisiejszym oświadczenia: i) o przystąpieniu do Total Games; ii) o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Total Games w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład Inwestora wynosi 194.000 zł. Ponadto Wspólnik 4 sprzedał posiadany przez siebie udział w Total Games na rzecz Inwestora. Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS udziały w kapitale zakładowym Total Games będą przedstawiały się w następujący sposób (i) Wspólnik 1 – 15 %; (ii) Wspólnik 2 – 15%; (iii) Wspólnik 3 – 1 %; (iv) Inwestor – 69 %. Głównym przedmiotem działalności Total Games będzie tworzenie gry pod roboczą nazwą Contraband Police (platforma PC) a następnie innych gier.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PLAYWAY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PLAYWAY S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-712 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bluszczańska 76 lok. 6

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.playway.com

(e-mail) (www)

5213609756 142985260

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-12-11 Krzysztof Kostowski Prezes Zarządu