KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr42/2017
Data sporządzenia: 2017-10-10
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Umowa kredytowa podmiotu zależnego od Emitenta
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 10 października 2017 r. podmiot zależny od Emitenta, spółka: 1/ GALERIA LIBERO - PROJEKT ECHO - 120 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Kielcach, Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Rejestrowy KRS, pod numerem KRS 0000643454, (dalej: „Kredytobiorca", „Spółka”) podpisała z bankami: 1/ Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla (Krajowy Rejestr Sądowy) prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna , VI Wydział Gospodarczy Rejestrowy KRS, pod numerem KRS 0000008723, 2/ Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla (Krajowy Rejestr Sądowy) prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011571 (dalej: „Kredytodawcy”, „Banki”) umowę kredytową kredytu inwestycyjnego, budowlanego oraz VAT (dalej „Umowa”). Środki pozyskane na podstawie Umowy w kwocie 67.566 tys. EUR (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy euro) oraz 12 mln PLN (słownie: dwanaście milionów złotych) zostaną wykorzystane przez Kredytobiorcę w szczególności na: i. finansowanie i refinansowanie nakładów finansowych przeznaczonych na realizację budowy projektu Centrum Handlowego Libero w Katowicach; ii. spłatę wewnątrzgrupowego zadłużenia finansowego Kredytobiorcy oraz finansowanie kapitału obrotowego Kredytobiorcy. Kwoty kredytu są oprocentowane: Kredyt Budowlany oraz Kredyt Inwestycyjny według zmiennej stopy procentowej EURIBOR, Kredyt VAT według zmiennej stopy procentowej WIBOR, powiększone o marżę Banków. Terminy spłaty kredytów zostały oznaczone następująco: 1/ w odniesieniu do kredytu budowlanego – przypadający 42 miesięcy od daty podpisania Umowy; 2/ w odniesieniu do Kredytu VAT – przypadający na wcześniejszą z dat: datę przypadającą 45 miesięcy od daty podpisania Umowy lub datę przypadającą 39 miesięcy po pierwszym uruchomieniu kredytu budowlanego; 3/ w odniesieniu kredytu inwestycyjnego – ostateczny termin spłaty został oznaczony na wcześniejszą z dat: dzień przypadający nie później niż 5 lat od Dnia Konwersacji Kredytu lub dzień 10 kwietnia 2026 r. Na zabezpieczenie spłaty Kredytu oraz kwot należnych wobec Banków Kredytobiorca ustanowi lub spowoduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń: 1/ Hipotekę o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione przez Kredytobiorcę na rzecz każdego z Banków na Nieruchomościach do kwoty stanowiącej 150% zaangażowania dotyczącego kredytu Inwestycyjnego i Budowlanego; 2/ Hipotekę o drugim pierwszeństwie zaspokojenia, ustanowioną przez Kredytobiorcę na rzecz Kredytodawców na Nieruchomościach do kwoty 150% zaangażowania dotyczącego kredytu VAT; 3/ Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji; 4/ Pełnomocnictwo do Rachunków Bankowych Kredytobiorcy; 5/ Umowy Zastawów Rejestrowych i Finansowych na udziałach, ruchomościach i prawach oraz rachunkach bankowych, na mocy których ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Kredytodawców zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, ruchomościach i prawach oraz rachunkach bankowych do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, w formie i o treści zadowalającej dla Kredytodawców; 6/ Umowa Przelewu na zabezpieczenie wierzytelności i praw Kredytobiorcy wynikających m.in. z wszystkich Umów Najmu, Umów Ubezpieczenia, Umów o Prace na Budowie, Umowy o Zarządzanie, gwarancji należytego wykonania dotyczących Umów o Prace na Budowie, Umowy o Zarządzanie Inwestycją oraz innych Dokumentów Inwestycji; 7/ wsparcie finansowe przyznane przez Gwaranta (oznacza Emitenta) na korzyść Kredytobiorcy do kwoty 13.245 000 EUR, na zasadach określonych w Gwarancji Przekroczenia Kosztów; Umowa przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających wypłatę opisanych powyżej kredytów oraz obowiązek spełnienia, po uruchomieniu ww. kredytów, warunków następczych, które również są standardowe dla transakcji tego typu.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ECHO INVESTMENT SA
(pełna nazwa emitenta)
ECHOWIG - Deweloperzy
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
25-323Kielce
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Solidarności36
(ulica)(numer)
(0-41) 33 33 333(0-41) 33 32 333
(telefon)(fax)
[email protected]www.echo.com.pl
(e-mail)(www)
657-023-09-12290463755
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2017-10-10Piotr GromniakWiceprezes Zarządu
2017-10-10Artur LangnerWiceprezes Zarządu