| Zarząd "Kerdos Group" Spółka Akcyjna (dalej Kerdos), stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w nawiązaniu do raportu nr 113/2014 z dnia 2 grudnia 2014 r., następnie skorygowanego raportem nr 113/2014 kor z dnia 3 grudnia 2014 r., niniejszym informuje, iż w dniu 27 lutego 2015 r. Kerdos zawarł z MEZZO CAPITAL Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (KRS 0000031463) (dalej Mezzo) umowę (dalej Umowa) sprzedaży akcji spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublińcu (KRS 0000348690) (dalej Spółka) w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 2 grudnia 2014 r. opisanej w raporcie bieżącym 113/2014 następnie skorygowanym raportem nr 113/2014 kor (dalej Umowa przedwstępna). Stroną Umowy jako sprzedający jest Kerdos (jedyny akcjonariusz Spółki), zaś jako kupujący Mezzo. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż 33 344 (trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcji imiennych zwykłych Spółki stanowiących 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 1 000 (tysiąc) akcji serii A, 9 730 (dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji serii B oraz 22 614 (dwadzieścia dwa tysiące sześćset czternaście) akcji serii C o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej w wysokości 16 672 000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych (dalej Akcje). Strony w Umowie potwierdziły spełnienie się warunków wskazanych w Umowie przedwstępnej, od których uzależniano zawarcie Umowy (opisanych szczegółowo w raporcie bieżącym 113/2014 następnie skorygowanym raportem nr 113/2014 kor). Zgodnie z Umową przedwstępną, cena za Akcje (dalej Cena Zakupu) miała być skalkulowana jako suma kwoty 35 000 000 (trzydzieści pięć milionów) złotych oraz kwoty środków pieniężnych na rachunkach bankowych Spółki na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej (Umowy) pomniejszonej o łączną wartość zobowiązań finansowych Spółki wobec instytucji finansowych na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej (Umowy) (w tym przejętych przez Spółkę zobowiązań wobec instytucji finansowych w rozumieniu Umowy przedwstępnej). W ramach Umowy jej strony postanowiły podwyższyć Cenę Zakupu i odmiennie oznaczyły termin jej zapłaty w stosunku do postanowień Umowy przedwstępnej. Cena Zakupu, za którą sprzedane zostały Akcje została skalkulowana w następujący sposób: C (21 900 542,25 PLN) = 43 400 000 PLN + ŚP (tj. 345 886,41 PLN) - ZP (tj. 21 845 344,16 PLN) gdzie: C - oznacza Cenę Zakupu, ŚP - oznacza łączną wartość środków pieniężnych na rachunkach bankowych Spółki na dzień zawarcia niniejszej Umowy i która zgodnie z okazanymi przy zawarciu Umowy zaświadczeniami banków wynosi 345 886,41 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć 41/100) złotych; ZP - oznacza łączną wartość zobowiązań finansowych Spółki wobec instytucji finansowych na dzień zawarcia Umowy (w tym przejętych przez Spółkę zobowiązań wobec instytucji finansowych w rozumieniu Umowy przedwstępnej), która zgodnie z zaświadczeniami właściwych instytucji finansowych wyniosła 21 845 344,16 (dwadzieścia jeden milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery 16/100) złotych. W związku z powyższym skalkulowana według powyżej wskazanego wzoru Cena Zakupu wyniosła 21 900 542,25 (dwadzieścia jeden milionów dziewięćset tysięcy pięćset czterdzieści dwa 25/100) złotych. Tytuł prawny do Akcji przejdzie na Mezzo z chwilą zapłaty Ceny Zakupu. Strony Umowy postanowiły, iż Cena Zakupu płatna będzie przelewem bankowym na rachunek bankowy Kerdos najpó¼niej w dniu 31 marca 2015 r. Strony Umowy nadto postanowiły, iż w razie opó¼nienia Mezzo w zapłacie Ceny Zakupu lub jej części, które przekracza 3 dni, Kerdos uprawniony będzie do odstąpienia od Umowy, które to prawo odstąpienia będzie mogło zostać wykonane przez Kerdos w terminie 14 dni od dnia zaistnienia zdarzenia uzasadniającego odstąpienie (tj. wystąpienia 3-dniowego opó¼nienia Mezzo w zapłacie Ceny Zakupu lub jej części). Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ stosownie do treści § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia wartość Ceny Zakupu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Kerdos. Podstawa prawna § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia. | |
