GRUPA AZOTY SA - Zgoda Rady Nadzorczej spółki PDH Polska S.A. na zmianę zakresu projektu PDH

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2017

Data sporządzenia: 2017-10-12

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA AZOTY SA

Temat

Zgoda Rady Nadzorczej spółki PDH Polska S.A. na zmianę zakresu projektu PDH

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2017 z dnia 5 października 2017 roku informuje, iż w dniu 12 października 2017 roku Rada Nadzorcza spółki zależnej od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.- PDH Polska S.A., podjęła uchwałę w sprawie zmiany zadania inwestycyjnego pn. „Instalacja do produkcji propylenu metodą PDH z infrastrukturą” i nabycia składników aktywów trwałych w ramach nowego zakresu inwestycji. Na mocy podjętej uchwały Rada Nadzorcza spółki PDH Polska S.A. zatwierdziła zmianę zakresu zadania inwestycyjnego pn. „Instalacja do produkcji propylenu metodą PDH z infrastrukturą” poprzez dodanie instalacji do produkcji polipropylenu. Rada Nadzorcza wyraziła także zgodę na nabycie składników aktywów trwałych w ramach nowego zakresu inwestycji, a także pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu o wyrażenie przez Walne Zgromadzenie zgody na zmianę zadania inwestycyjnego oraz na nabycie składników aktywów trwałych w ramach jego realizacji. Ponadto, zatwierdzono zmianę nazwy zadania inwestycyjnego z „Instalacja do produkcji propylenu metodą PDH z infrastrukturą” na „Polimery Police”, którego zakres obejmuje następujące składniki: Instalacja PDH, Instalacja PP, Instalacje pomocnicze i połączenia międzyobiektowe, Terminal przeładunkowo-magazynowy. Przewidywana wartość budżetu zadania inwestycyjnego pn. „Polimery Police” została ustalona na 1,27 mld EUR netto, w tym: • nakłady inwestycyjne (CAPEX) do poniesienia w wysokości 983,80 mln EUR, • dotychczas poniesione nakłady inwestycyjne w wysokości 25,33 mln EUR, • koszty finansowania w okresie budowy, koszty funkcjonowania Spółki i dodatkowe wymogi kapitałowe związane z formułą finansowania w kwocie 263,15 mln EUR. Realizacja projektu wymaga dodatkowego zabezpieczenia finansowania obrotowego w postaci kredytu na kwotę 72 mln EUR. Przewidywane terminy realizacji wskazanego zadania inwestycyjnego zostały ustalone na: a) rozpoczęcie budowy – koniec roku 2019; b) zakończenie budowy – koniec roku 2022; c) rozliczenie zadania inwestycyjnego – koniec roku 2023. Rada Nadzorcza spółki PDH Polska S.A. zatwierdziła również zaktualizowany model finansowania projektu „Polimery Police” w formule project finance: a) Kapitał własny – 50%, b) Kapitał obcy – 50%. Jednocześnie Rada Nadzorcza spółki PDH Polska S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki PDH Polska S.A. o kwotę 124 000 000 zł poprzez emisję 12 400 000 nowych akcji o wartości nominalnej 10 zł każda. Objęcie nowych akcji nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, po uzyskaniu wymaganych decyzji i zgód korporacyjnych oraz złożeniu przez PDH Polska S.A.: a) spółce Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. oferty objęcia akcji o wartości nominalnej 30 mln zł, b) spółce Grupa Azoty S.A. oferty objęcia akcji o wartości nominalnej 94 mln zł. W związku z uzyskaniem pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, Zarząd spółki PDH Polska S.A. wystąpi do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o podwyższenie kapitału zakładowego na warunkach określonych powyżej. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA AZOTY SA Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-101 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatkowskiego 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] http://tarnow.grupaazoty.com

(e-mail) (www)

8730006829 850002268

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-10-12 Wojciech Wardacki Prezes Zarządu

2017-10-12 Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu