XTPL S.A. - Decyzja dotycząca emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2019

Data sporządzenia: 2019-06-13

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Decyzja dotycząca emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) informuje, że wobec otrzymania od grupy inwestorów zagranicznych wstępnej deklaracji zainteresowania dotyczącej objęcia akcji Emitenta, jak również mając na uwadze dalsze plany rozwojowe Spółki w zakresie komercjalizacji rozwijanej technologii, podjął decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do wyemitowania nowych akcji i podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego. Zarząd Emitenta planuje następujące działania: 1) Pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w pkt. 2 poniżej, podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (w granicach kapitału docelowego) poprzez emisję od 55 000 (słownie: pięćdziesięciu pięciu tysięcy) do 65 000 (słownie: sześćdziesięciu pięciu tysięcy) akcji („Akcje”) o wartości nominalnej 0,10 zł każda; 2) Pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta prawa poboru Akcji w całości, w związku z czym Zarząd zamierza zwrócić się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na podstawie art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych i §10 ust. 8 statutu Emitenta; 3) Zaoferować objęcie Akcji inwestorom znanym Emitentowi przed dniem publikacji tego raportu. Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych nie więcej niż 149 osobom, a w związku z tak przeprowadzaną ofertą Akcji nie zostanie sporządzony prospekt emisyjny ani memorandum informacyjne; 4) Ustalić cenę emisyjną Akcji w oparciu o VWAP (średnia cena ważona wolumenem obrotu) obliczoną za ostatni miesiąc notowań akcji Spółki według stanu na dzień poprzedzający dzień publikacji tego raportu i pomniejszonego o 7% dyskonta i po zaokrągleniu w dół do pełnych złotych, co oznacza, że cena emisyjna jednej Akcji wynosić będzie 130 zł; 5) Przeznaczyć środki pozyskane z emisji Akcji m.in. na finansowanie prac związanych z komercjalizacją technologii na rynkach Azji Południowo-Wschodniej oraz dalszy rozwój chmury patentowej. Zarząd planuje zakończyć emisję Akcji w ciągu miesiąca od dnia tego raportu. O podjęciu uchwały o emisji Akcji przez Zarząd Emitenta oraz o zakończeniu subskrypcji Akcji Zarząd Emitenta poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

XTPL S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-066 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stabłowicka 147

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

investors www.xtpl.com

(e-mail) (www)

[email protected] 361898062

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-06-13 Maciej Adamczyk Członek Zarządu