GRUPA AZOTY SA - Zawarcie warunkowej ugody przez spółkę zależną – porozumienia rozwiązującego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 56 / 2017

Data sporządzenia: 2017-12-20

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA AZOTY SA

Temat

Zawarcie warunkowej ugody przez spółkę zależną – porozumienia rozwiązującego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”), w związku z informacją przekazaną raportem bieżącym nr 43/2017 w dniu 20 grudnia 2017 roku przez spółkę zależną Emitenta, Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Police”) informuje, że w związku ze zgłoszonymi przez Grupę Azoty Police roszczeniami o zwrot nienależnych transz ceny zakupu pakietu 55 % akcji African Investment Group S.A. z siedzibą w Dakarze (dalej: „AFRIG S.A.”) w dniu 20 grudnia 2017 r. Grupa Azoty Police zawarła z DGG ECO Sp. z o.o. warunkowe porozumienie (potwierdzone ugodą sądową), którego finalizacja ma polegać na zgodnym potwierdzeniu odstąpienia i odwrócenia skutków umowy z dnia 28 sierpnia 2013 r. na podstawie której Grupa Azoty Police nabyła większościowy pakiet akcji AFRIG S.A., uiszczając na poczet ceny łączną kwotę 28.850.000,00 USD. Odwrócenie skutków ww. umowy ma obejmować zwrot na rzecz Grupy Azoty Police całości kwot uiszczonych na poczet ceny akcji AFRIG S.A. za zwrotnym przeniesieniem na DGG ECO Sp. z o.o. ww. pakietu akcji. Do ewentualnej finalizacji porozumienia ma dojść do dnia 28 lutego 2018 r. jeżeli w tym terminie wydane zostaną wymagane zgody korporacyjne, a Grupa Azoty Police otrzyma pierwszą transzę zwrotu ceny oraz gwarancję bankową, zabezpieczającą zwrot reszty ceny, który ma być dokonywany w kwartalnych ratach, z których ostatnia płatna byłaby do dnia 31 grudnia 2022 r. Gwarancja ta ma też w części stanowić zabezpieczenie spłaty przez AFRIG S.A. kredytu zaciągniętego uprzednio przez AFRIG S.A. i Grupa Azoty Police do kwoty 22.000.000,00 Euro, a którego obsługę i spłatę ma kontynuować AFRIG S.A. Finalizacja porozumienia ma także skutkować umorzeniem zobowiązań AFRIG S.A. wobec Grupy Azoty Police poza ewentualnymi wierzytelnościami wynikającymi ze spłaty ww. kredytu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA AZOTY SA Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-101 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatkowskiego 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] http://tarnow.grupaazoty.com

(e-mail) (www)

8730006829 850002268

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-12-20 Wojciech Wardacki Prezes Zarządu

2017-12-20 Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu