MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. - Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2018

Data sporządzenia: 2018-05-30

Skrócona nazwa emitenta

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 30 maja 2018 r. Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie – jednostka zależna Emitenta [Marvipol Logistics] oraz PG Europe S.A R.L., tj. podmioty będące wspólnikami w spółce PDC Industrial Center 60 sp. z o.o. [Zbywcy], zawarły z ELP Holdco (Poland) B.V. - spółką działającą pod prawem holenderskim [Nabywca] przedwstępną umowę sprzedaży udziałów [Umowa]. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Zbywców na rzecz Nabywcy wszystkich udziałów w spółce PDC Industrial Center 60 sp. z o.o., która to spółka jest podmiotem realizującym projekt magazynowy zlokalizowany w okolicy Warszawy, w gminie Grodzisk Mazowiecki [Projekt], przy czym transakcja dotyczy: 1) 58 udziałów stanowiących 58% kapitału zakładowego spółki PDC Industrial Center 60 sp. z o.o. należących do Marvipol Logistics S.A., 2) 42 udziałów stanowiących 42% kapitału zakładowego spółki PDC Industrial Center 60 sp. z o.o. należących do PG Europe S.A.R.L. Informacje nt. Projektu zostały zamieszczone m.in. w skonsolidowanym raporcie za I kwartał 2018 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 25 maja 2018 roku. Cena sprzedaży udziałów posiadanych przez Marvipol Logistics wynosi ok. 2,36 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 10,16 mln PLN (wg kursu z dnia publikacji niniejszego raportu) i została ustalona w oparciu o wycenę aktywów Projektu pomniejszych o zobowiązania. Jednocześnie Emitent informuje, że wskazana powyżej cena sprzedaży udziałów stanowi kwotę szacowanego wyniku z tytułu zaangażowania Grupy Kapitałowej Marvipol w realizację Projektu. Kwota ta, powiększona o przychody finansowe, po dokonaniu niezbędnych korekt oraz po uwzględnieniu wcześniej rozpoznanego wyniku do dnia 31 marca 2018 roku w kwocie 9,7 mln PLN, zostanie ujawniona w skonsolidowanym wyniku finansowym Emitenta w okresie, w którym nastąpi finalizacja transakcji. Termin zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów został wyznaczony na dzień przypadający nie później niż 60 dni od zawarcia Umowy. Zawarcie umowy przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia szeregu okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalnym oraz prawnym związanych m.in. z rozliczeniem zobowiązań PDC Industrial Center 60 sp. z o.o. oraz prawami Zbywców względem tego podmiotu. Nabywca nie jest podmiotem powiązanym osobowo lub kapitałowo ze Zbywcami. Umowa nie zawiera kar umownych a jej pozostałe warunki, w tym odnoszące się do możliwości rozwiązania lub odstąpienia od niej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MARVIPOL DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-838 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Prosta 32

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.marvipol.pl

(e-mail) (www)

527-272-60-50 360331494

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-05-30 Robert Pydzik Pełnomocnik