HERKULES S.A. - Zawarcie umowy znaczącej przez Herkules S.A. oraz przez jednostkę zależną Herkules S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 108 / 2017

Data sporządzenia: 2017-08-17

Skrócona nazwa emitenta

HERKULES S.A.

Temat

Zawarcie umowy znaczącej przez Herkules S.A. oraz przez jednostkę zależną Herkules S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Herkules S.A. (dalej jako: „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informację, iż w dniu 16 sierpnia 2017 roku otrzymał podpisaną Umowę ramową zakupu żurawi Grove, zawartą pomiędzy spółką Herkules S.A. wraz z jej jednostką zależną Viatron S.A. (dalej jako: „Viatron”) jako Kupującym, a Manitowoc Crane Group GmbH z siedzibą w Wilhelmshaven,w Niemczech jako Sprzedającym (dalej jako: „Manitowoc”). Umowa jest zawarta pomiędzy stronami na okres do dnia 31 grudnia 2018 roku z możliwością przedłużenia jej obowiązywania do dnia 31 grudnia 2019 roku. Umowa przewiduje zakup przez Kupującego produkowanych przez Manitowoc żurawi Grove według ustalonych przedmiotową umową cen połączony ze sprzedażą jednostki Grove GTK 1100 posiadanej dotychczas przez Viatron. Wartość szacunkowa umowy wynosi około 3,7 mln euro, a jej końcowa wartość uzależniona będzie od wyboru przez Kupującego rodzaju oraz wyposażenia dodatkowego żurawi przewidzianych do zakupu w okresie 2018-2019. Do najistotniejszych postanowień umowy należą: 1. Ustalenia dotyczące cen zakupu nowego sprzętu Manitowoc przez Emitenta oraz Viatron; 2. Ustalenia dotyczące cen sprzedaży żurawia GTK 1100 użytkowanego przez Viatron na rzecz Manitowoc; 3. Zagwarantowanie Emitentowi oraz Viatron w ramach zawartej umowy zarówno możliwości kupna nowego sprzętu bezpośrednio od Manitowoc jak i skorzystania z usług pośrednika będącego leasingodawcą; 4. Gwarancja na zakupiony od Manitowoc nowy sprzęt na okres 3 lat lub do 5.000 przepracowanych godzin danej jednostki sprzętowej; 5. Gwarancja udzielona przez Manitowoc odkupu sprzętu zakupionego przez Emitenta oraz Viatron od Manitowoc w okresie do dnia 31 grudnia 2020 roku; 6. Zapewnienie przez Manitowoc pełnego serwisu oraz bieżącej obsługi eksploatacyjnej zakupionego sprzętu. Umowa została zawarta celem modernizacji parku maszynowego Emitenta. Wymiana sprzętu oraz zawarcie towarzyszących nabyciu umów dotyczących gwarancji i obsługi serwisowej korzystnie wpłynie na minimalizację kosztów ponoszonych przez Emitenta przy awariach sprzętu, jego przeglądach, naprawach i serwisowaniu. W ocenie Emitenta zawarcie umowy wpłynie pozytywnie nie tylko na jego sytuację finansową, ale również na jakość świadczonych usług oraz pozytywne postrzeganie realizacji umów przez klientów Emitenta. Jednocześnie Emitent, działając na podstawie powyższej umowy złożył zamówienie na zakup 3 żurawi, natomiast do dnia 16 października 2017 roku złożone zostanie zamówienie na zakup 1 żurawia z przeznaczeniem dla Emitenta lub Viatron. Zamiarem Emitenta oraz Viatron jest sfinansowanie transakcji z wykorzystaniem leasingu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HERKULES Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

HERKULES S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-236 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Annopol 5

(ulica) (numer)

22 519 44 44 22 519 44 45

(telefon) (fax)

[email protected] www.gastel-zurawie.pl

(e-mail) (www)

9512032166 017433674

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-08-17 Grzegorz Żółcik Prezes Zarządu

2017-08-17 Tomasz Kwieciński Wizceprezes Zarządu