KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr3/2019
Data sporządzenia: 2019-05-03
Skrócona nazwa emitenta
ENTER AIR S.A.
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w spółkę Germania Flug AG.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Enter Air S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 3 maja 2019 r. spółka zależna Emitenta, Enter Air sp. z o.o. („Enter Air”) zawarła z Albex Aviation AG z siedzibą w Zürichu (Szwajcaria) oraz osobami fizycznymi umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji w spółkę Germania Flug AG z siedzibą w Glattbruggu (Szwajcaria) („Spółka”) („Umowa Inwestycyjna”). Germania Flug AG jest spółką prawa szwajcarskiego prowadzącą działalność lotniczą na podstawie koncesji lotniczej wydanej przez szwajcarski organ nadzoru nad rynkiem lotniczym (Bundesamt für Zivilluftfahrt - Federal Office of Civil Aviation – FOCA). Spółka od 5-ciu lat prowadzi przewozy regularne i czarterowe z wykorzystaniem 3 samolotów Airbus A319 i jest podmiotem niepowiązanym z niemiecką grupą Germania AG. Zespół Germania Flug AG liczy ponad 100 osób wraz z załogami lotniczymi. Operuje na rynkach europejskich oraz popularnych kierunkach wakacyjnych w Afryce i na bliskim wschodzie. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Enter Air obejmie 49% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.000.000 USD. Poza standardowymi oświadczeniami i zapewnieniami, Umowa Inwestycyjna zawiera opcję call uprawniającą Enter Air lub podmiot wskazany przez Enter Air do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, które to akcje, łącznie z akcjami objętymi przez Enter Air na podstawie Umowy Inwestycyjnej, będą stanowiły do 80% akcji Spółki. Zarząd Emitenta wskazuje, że ewentualne wykonanie opcji call będzie następowało z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązujących w Szwajcarii, w tym obowiązków wynikających z przepisów prawa lotniczego. Jednocześnie, Zarząd Emitenta szacuje, że objęcie 49% akcji Spółki nastąpi w połowie maja 2019 r.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ENTER AIR SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
ENTER AIR S.A.Usługi inne (uin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-146Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
17 Stycznia74
(ulica)(numer)
+48 22 355 15 70+48 22 322 57 57
(telefon)(fax)
[email protected]www.enterair.pl
(e-mail)(www)
527-268-73-50146414470
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-05-03Grzegorz PolanieckiCzłonek Zarządu
2019-05-03Marcin KubrakCzłonek Zarządu