PLAYWAY S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz objęcie udziałów w spółce Woodland Games Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 80 / 2017

Data sporządzenia: 2017-10-20

Skrócona nazwa emitenta

PLAYWAY S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz objęcie udziałów w spółce Woodland Games Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Inwestor”) informuje, iż w dniu dzisiejszym: 1. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Panem Pawłem Kozakowskim („Wspólnik 1”), Panem Pawłem Henke („Wspólnik 2”) oraz Panem Jakubem Trzebińskim („Wspólnik 3”) (łącznie jako „Wspólnicy”). Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej w szczególności: a) Inwestor oraz Wspólnik 3 zobowiązali się objąć nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zawiązanej uprzednio przez Wspólnika 1 i Wspólnika 2 spółki Woodland Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włocławku („Woodland Games”) w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład Inwestora będzie wynosił 292.000 zł. Po dokonaniu wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego udziały w kapitale zakładowym Woodland Games będą przedstawiały się w następujący sposób (i) Wspólnik 1 – 0,83 %; (ii) Wspólnik 2 – 0,83%; (iii) Wspólnik 3 – 1 %; (iv) Inwestor – 97,33 %. b) Strony umowy inwestycyjnej postanowiły, że w przypadku osiągnięcia przez grę pn.: „Neon” („Gra”) w terminie 18 miesięcy od dnia jej wydania zysku przewyższającego wszelkie nakłady i koszty dokonane na Grę Woodland Games utworzy nowe udziały które obejmą Wspólnicy, w ten sposób, że po podwyższeniu kapitału zakładowego udziały w kapitale zakładowym Woodland Games będą przedstawiały się w następujący sposób: (i) Wspólnik 1 – 34,82 %; (ii) Wspólnik 2 – 5,06%; (iii) Wspólnik 3 – 1,01%; (iv) Inwestor – 59,11 %. 2. w wykonaniu postanowień ww. umowy inwestycyjnej Spółka oraz Wspólnik 3 złożyli w dniu dzisiejszym oświadczenia: (a) o przystąpieniu do Woodland Games; (b) o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Woodland Games w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład Inwestora wynosi 292.000 zł. Głównym przedmiotem działalności Woodland Games będzie tworzenie gry pod roboczą nazwą Neon - platforma PC a następnie innych gier.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PLAYWAY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PLAYWAY S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-702 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bluszczańska 76 PAW.6

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213609756 142985260

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-10-20 Krzysztof Kostowski Prezes Zarządu