WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. - Wykup udziałów w Domodi sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2018

Data sporządzenia: 2018-09-04

Skrócona nazwa emitenta

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

Temat

Wykup udziałów w Domodi sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka” lub „WPH”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2018 z dnia 15 marca 2018 r. niniejszym informuje, iż w dniu 4 września 2018 r. Spółka zawarła z trzema osobami fizycznymi – obywatelami polskimi oraz Miton Investments a.s. spółką prawa czeskiego oraz spółką Wirtualna Polska Media S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej łącznie „Wspólnicy Domodi”) aneks do umowy wspólników z dnia 12 września 2014 roku ( z późniejszymi zmianami) („Umowa Wspólników”), na podstawie którego strony Umowy Wspólników przyspieszyły realizację II opcji zakupu pakietu mniejszościowego udziałów Domodi spółka z o.o. z siedzibą w Wrocławiu przy ul. Rogowskiej 127, 54-440 Wrocław wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 402177, kapitał zakładowy 523.200 PLN („Domodi”) oraz następnie zawarły umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabędzie łącznie 364 udziały o wartości nominalnej 200 PLN każdy, w kapitale zakładowym Domodi („Udziały”) stanowiących około 14 % kapitału zakładowego Domodi i uprawniających do wykonywania około 14% głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi („Umowa”) („Transakcja”). Po rozliczeniu Transakcji do Grupy Kapitałowej WPH będzie należeć 100 % udziałów w Domodi uprawniających do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi. Cena sprzedaży za wszystkie nabywane Udziały wynosi łącznie około 33,4 miliona złotych. Przejście praw z Udziałów nastąpi z chwilą zapłaty Ceny na warunkach określonych w Umowie. Wartość zobowiązania z tytułu opcji na wykup pakietu mniejszościowego w Domodi na 30 czerwca 2018 roku wyniosła 36,2 miliona złotych i była o 2,8 miliona złotych wyższa od ostatecznej ceny realizacji opcji. W związku z tym w trzecim kwartale 2018 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wykazany zostanie przychód z tytułu aktualizacji wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli w kwocie 2,8 miliona złotych. Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-231 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

JUTRZENKI 137A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213111513 016366823

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-09-04 Jacek Świderski Prezes Zarządu Jacek Świderski

2018-09-04 Elżbieta Bujniewicz - Belka Członek Zarządu ds. finansowych Spółki Elżbieta Bujniewicz - Belka