| Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 11 maja 2019 roku spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – PDH Polska S.A. („PDH”) oraz Hyundai Engineering Co., Ltd. („Wykonawca”) zawarły umowę o kompleksową realizację projektu „Polimery Police” („Projekt Polimery Police”) według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową („Umowa EPC”). Emitent informował o ostatecznym wyborze oferty Wykonawcy, jako generalnego wykonawcy w ramach przetargu na zawarcie umowy o kompleksową realizację Projektu Polimery Police raportem bieżącym nr 19/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r. Przedmiotem Umowy EPC jest kompleksowa realizacja Projektu Polimery Police, tj. nowego kompleksu petrochemicznego w Policach składającego się z pięciu podprojektów: (i) instalacji odwodornienia propanu (Instalacja PDH), (ii) instalacji wytwarzania polipropylenu (Instalacja PP), (iii) systemu konfekcjonowania, magazynowania, logistyki i spedycji polipropylenu, (iv) instalacji pomocniczych wraz z połączeniami międzyobiektowymi, oraz (v) terminalu przeładunkowo-magazynowego obejmującego urządzenia portowe do rozładunku i magazynowania propanu i etylenu ze statków morskich. Docelowa planowana wydajność Instalacji PDH ma wynosić 400 tys. ton/8000 h propylenu o czystości 99,6 % obj. (propylen klasy polimerowej), a Instalacji PP – 400 tys. ton/8000 h polipropylenu różnego typu. Umowa EPC została zawarta w formule EPC LSTK (ang. Engineering, Procurement and Construction Lump Sum Turn Key). W ramach Umowy EPC Wykonawca w sposób kompleksowy zrealizuje, w tym zaprojektuje oraz wybuduje, nowy kompleks petrochemiczny Polimery Police, a także zapewni osiągnięcie i utrzymanie parametrów gwarantowanych określonych w umowach licencyjnych dla Instalacji PDH oraz Instalacji PP. W ramach Umowy EPC PDH ma prawo zlecić Wykonawcy wykonanie zakresu opcjonalnego na warunkach i za wynagrodzeniem ściśle określonych w Umowie EPC. Zakres opcjonalny obejmuje sześć dodatkowych opcji: (i) wykonanie robót czerpalnych toru wodnego od Terminalu „Mijanka” do Terminalu Przeładunkowo-Magazynowego - pogłębienie od 10,5 m do 12,5 m na Kanale Polickim, (ii) wykonanie Stacji Uzdatniania Wody związane z inwestycjami Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., (iii) wykonanie Wytwórni Azotu dla Instalacji PDH i Instalacji PP, (iv) wyposażenie laboratorium dla potrzeb Projektu Polimery Police, (v) wyposażenie dla służb produkcyjnych i utrzymania ruchu, oraz (vi) przedłużenie gwarancji z 24 miesięcy na okres 36 miesięcy na powłoki antykorozyjne i powłoki zabezpieczeń ppoż. Łączna wartość wynagrodzenia za zakres opcjonalny wynosi 35.938.000 EUR. Okres gwarancji udzielanej przez Wykonawcę na poszczególne podprojekty wynosi 24 miesiące od daty certyfikatu odbioru tymczasowego dla danego podprojektu, a w odniesieniu do powłok antykorozyjnych i ogniochronnych Umowa EPC przewiduje możliwość jego przedłużenia do 36 miesięcy. Wynagrodzenie należne Wykonawcy ma charakter ryczałtowy i wynosi 992.811.000 EUR netto w zakresie podstawowym. Wynagrodzenie ryczałtowe podlega zmianie tylko w wyjątkowych przypadkach określonych w Umowie EPC w ramach procedury zmiany. Wynagrodzenie będzie płatne w ratach po ukończeniu i odbiorze kolejnych etapów realizacji Projektu Polimery Police. Umowa EPC przewiduje na rzecz PDH kary umowne m.in. w przypadku: (i) opóźnienia Wykonawcy w realizacji kluczowych etapów inwestycji - do łącznej kwoty 10% wynagrodzenia, (ii) nieosiągnięcia parametrów gwarantowanych - do łącznej kwoty 10% wynagrodzenia; oraz (iii) odstąpienia od Umowy EPC przez PDH - w wysokości 10% wynagrodzenia. Łączna suma kar umownych (z wszystkich tytułów) płatnych przez Wykonawcę ograniczona jest do kwoty 20% wynagrodzenia. Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu wszelkich roszczeń wynikających z Umowy EPC jest ograniczona do kwoty 30% wynagrodzenia. Ograniczenie to nie dotyczy odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań Wykonawcy wynikających z gwarancji, praw własności intelektualnej i obowiązku zachowania poufności, jak również sytuacji działania lub zaniechania z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa. Data rozpoczęcia realizacji zobowiązań Wykonawcy została wyznaczona na dzień 1 sierpnia 2019 roku (Data Rozpoczęcia), przy czym do czasu wydania Polecenia Przystąpienia do Pełnej Realizacji (ang. Full Notice to Proceed) strony przystąpią do realizacji swoich zobowiązań jedynie w ograniczonym zakresie wskazanym wyraźnie w Umowie EPC. PDH ma prawo wydać Polecenie Przystąpienia do Pełnej Realizacji w terminie czterech miesięcy od Daty Rozpoczęcia. Przekazanie Projektu Polimery Police do użytkowania na podstawie podpisanego przez strony protokołu z testu integralności powinno nastąpić w terminie do czterdziestu miesięcy od Daty Rozpoczęcia. Stronom Umowy EPC przysługuje możliwość odstąpienia od umowy oraz zawieszenia jej wykonania na warunkach w niej określonych. W szczególności PDH będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy EPC ze skutkiem natychmiastowym w przypadku: (i) braku potwierdzenia w ruchach testowych lub teście integralności dotrzymywania wszystkich minimalnych parametrów gwarantowanych w okresie określonym w Umowie EPC, z wyjątkiem sytuacji, gdy Wykonawca wykaże, że nie jest odpowiedzialny za ich niedotrzymanie; (ii) osiągnięcia maksymalnego limitu kar umownych za opóźnienie płatnych przez Wykonawcę; (iii) opóźnienia Wykonawcy w zakończeniu któregokolwiek z kluczowych etapów Projektu Polimery Police o ponad 120 dni; (iv) innego naruszenia przez Wykonawcę istotnego zobowiązania lub uporczywego naruszania jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy EPC, jeżeli Wykonawca nie usunie skutków danego naruszenia w terminie wyznaczonym w pisemnym wezwaniu przez PDH, nie krótszym niż miesiąc. W powyższych przypadkach PDH zapłaci Wykonawcy część wynagrodzenia przypadającą na dokumentację, dostawy i prace prawidłowo wykonane i odebrane. PDH może skorzystać z przysługującego mu prawa odstąpienia od Umowy EPC w ciągu 30 dni od końca podstawowego okresu gwarancji. Niezależnie od powyższego, w przypadku niewydania przez PDH Polecenia Przystąpienia do Pełnej Realizacji w terminie czterech miesięcy od Daty Rozpoczęcia, każda ze stron będzie miała prawo odstąpić od Umowy EPC ze skutkiem natychmiastowym. W takim przypadku PDH (i) zapłaci Wykonawcy część wynagrodzenia przypadającą na dokumentację, dostawy i prace dostarczone i odebrane; (ii) zwróci Wykonawcy udokumentowane i uzasadnione koszty zakupu urządzeń i materiałów zamówionych, ale nie dostarczonych jeszcze na teren budowy, w zakresie, w jakim Wykonawca nie może odwołać zamówienia bez ponoszenia kosztów; oraz (iii) zwróci Wykonawcy wszystkie pozostałe uzasadnione i udokumentowane koszty, uznane przez PDH, poniesione przez Wykonawcę lub do których poniesienia Wykonawca jest zobowiązany w związku z odstąpieniem, z zastrzeżeniem, że wartość wynagrodzenia płaconego na rzecz Wykonawcy oraz wartość wszelkich uzasadnionych i udokumentowanych kosztów zwracanych Wykonawcy nie przekroczy kwoty wynoszącej 30 mln EUR. Całkowity szacowany budżet realizacji Projektu Polimery Police wynosi ok. 1,5 mld EUR, z czego ok. 1,2 mld EUR stanowić będą nakłady inwestycyjne (wynagrodzenie Wykonawcy, zakupy licencji, prace przygotowawcze, skapitalizowane koszty wynagrodzeń itp.). Na pozostałą kwotę składać się będą nieskapitalizowane koszty funkcjonowania PDH, koszty finansowe w okresie budowy oraz zakładane rezerwy na obsługę zadłużenia oraz na przekroczenie kosztów realizacji projektu, wynikające ze specyfiki finansowania Projektu Polimery Police w formule project finance. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014 r., nr L 173/1 ze zm.) | |
