VIVID GAMES S.A. - Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2018

Data sporządzenia: 2018-09-12

Skrócona nazwa emitenta

VIVID GAMES S.A.

Temat

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej jako „Emitent”, „Spółka") na podstawie art. 504 Kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.") zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną Vivid Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, KRS 0000551034 (dalej jako „Spółka Przejmowana”). Plan połączenia ww. Spółek (dalej jako „Plan Połączenia”) został przyjęty w dniu 12 września 2018 i stosownie do przepisu art. 500 § 2(1) k.s.h. został udostępniony przez Emitenta na jego stronie internetowej https://vividgames.com/wp-content/uploads/2018/09/12092018-Plan-po%C5%82%C4%85czenia.pdf od dnia 12 września 2018 r. do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, na którym ma być powzięta uchwała w przedmiocie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną i wyrażenia zgody na Plan Połączenia. Emitent informuje również, że akcjonariusze Emitenta mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h., w tym z Planem Połączenia w lokalu Emitenta przy ul. Gdańskiej 160, 85-674 Bydgoszcz od dnia 12 września 2018 do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, na którym ma być powzięta uchwała w przedmiocie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną i wyrażenia zgody na Plan Połączenia. Dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h. są również udostępnione na stronie internetowej Emitenta, stosownie do art. 505 § 3(1) k.s.h. Połączenie Spółek nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta (łączenie się przez przejęcie). Z uwagi na fakt, że Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Emitenta, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym: (1) zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzały pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 k.s.h., (2) nie zostanie przeprowadzone badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 i 503 k.s.h. Z uwagi na fakt, że Emitent posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej połączenie nastąpi bez konieczności dokonywania zmiany statutu Emitenta i bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. W odrębnym raporcie Emitent powiadomi o terminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym ma być powzięta uchwała w przedmiocie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną i wyrażenia zgody na Plan Połączenia. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje Plan Połączenia uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 12 września 2018 r., sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.

Załączniki

Plik Opis

12092018 Plan połączenia.pdf Plan połączenia

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Vivid Games Spółka A

(pełna nazwa emitenta)

VIVID GAMES S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

85-674 Bydgoszcz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gdańska 160

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.vividgames.com

(e-mail) (www)

9671338848 340873302

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-09-12 Remigiusz Kościelny Prezes Zarządu