| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2018 z dnia 27 września 2018 r. dotyczącego podpisania z konsorcjum banków, w którego skład wchodzą Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, Bank BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego („Konsorcjum”) zestawienia ramowych warunków finansowania („Term Sheet”), Zarząd Wielton S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 14 grudnia 2018 r. zawarł z Konsorcjum umowę o kredyt („Umowa”) o następującej strukturze finansowania: - kredyt inwestycyjny w maksymalnej kwocie wykorzystania w wysokości 110 mln PLN (możliwy do uruchomienia w PLN i EUR) udzielony Emitentowi na okres 7 lat na refinansowanie dotychczasowego zadłużenia Grupy Wielton z tytułu kredytów inwestycyjnych, - kredyt inwestycyjny w maksymalnej kwocie wykorzystania w wysokości o równowartości 203 mln PLN (możliwy do uruchomienia w PLN i EUR) udzielony Emitentowi na okres 7 lat na refinansowanie kredytów pomostowych udzielonych w celu współfinansowania nabycia 75% udziałów w spółce Lawrence David Limited (raport bieżący nr 11/2018 z dnia 17 września 2018 r.) oraz na refinansowanie i finansowanie wydatków inwestycyjnych Grupy Wielton, - kredyt obrotowy o wartości 100 mln PLN (możliwy do uruchomienia w PLN, EUR lub innej uzgodnionej walucie) udzielony Emitentowi lub innemu podmiotowi z Grupy Wielton, który przystąpi do Umowy, na okres 5 lat (z możliwością uzgodnienia przedłużenia o 2 lata) na finasowanie kapitału obrotowego Grupy oraz refinansowanie dotychczasowego zadłużenia obrotowego. Kredyt może zostać udostępniony wyłącznie jako kredyt bilateralny, który może być wykorzystany jako gwarancje bankowe, akredytywy lub kredyt w rachunku bieżącym. Ponadto na mocy Umowy, pod warunkiem m.in. doręczenia wniosku o udostępnienie dodatkowego kredytu, ustalenia z Konsorcjum pakietu zabezpieczeń i spełnienia innych określonych w Umowie warunków, Spółka może zaciągnąć dodatkowo: - kredyt inwestycyjny o równowartości 77 mln PLN (możliwy do uruchomienia w PLN, EUR lub innej uzgodnionej walucie) z terminem spłaty nie wcześniej niż 6 miesięcy po spłacie kredytu inwestycyjnego o równowartości 203 mln PLN udzielony Emitentowi w celu współfinansowania nabycia przez Spółkę 25% udziałów w Lawrence David Limited oraz finansowania i refinansowania wydatków inwestycyjnych i akwizycji Grupy Wielton, - kredyt obrotowy o wartości 25 mln PLN (możliwy do uruchomienia w PLN, EUR lub innej uzgodnionej walucie) udzielony Emitentowi lub innemu podmiotowi z Grupy Wielton, który przystąpi do Umowy, na okres 7 lat w celu finansowania kapitału obrotowego Grupy. Kredyt może zostać udostępniony wyłącznie jako kredyt bilateralny, który może być wykorzystany jako gwarancje bankowe, akredytywy lub kredyt w rachunku bieżącym. Udział poszczególnych banków w finansowaniu wynosi 1/3 kwoty finansowania. Kredyty oprocentowane są w zależności od transzy według oprocentowania zmiennego opartego na stawce WIBOR/EURIBOR lub oprocentowania stałego powiększonych o marżę. Odsetki od kredytów płatne są w ratach kwartalnych, a spłata pierwszej raty kapitałowej nastąpi z końcem sierpnia 2019 roku. Do Umowy jako poręczyciele zobowiązane są przystąpić ponadto OOO Wielton, Langendorf GmbH, Fruehauf SAS, Viberti Rimorchi oraz w przyszłości inne spółki, które będą istotne i w 100% zależne od Emitenta. Łączna odpowiedzialność poręczycieli ograniczona jest w stosunku do każdej ze stron finansowania do kwoty stanowiącej 150% sumy zaangażowań poszczególnych stron finansowania. Zabezpieczeniami wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy są m.in. hipoteki na nieruchomościach położonych w gminie Wieluń, zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach/udziałach określonych zagranicznych spółek zależnych Emitenta, zastawy finansowe i rejestrowe na określonych rachunkach bankowych i pełnomocnictwa do tych rachunków, zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych w Polsce (maszyny, urządzenia, zapasy), cesje określonych umów, w tym umów handlowych, umowy podporządkowania określonych pożyczek wewnątrzgrupowych oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji do kwoty stanowiącej 150% wierzytelności zabezpieczonych. Umowa zawiera zapisy określające warunki wykorzystania kredytów, okoliczności stanowiące naruszenie Umowy, zasady przedterminowej spłaty kredytów oraz liczne zobowiązania Emitenta i Grupy Wielton, w tym również dotyczące utrzymywania na odpowiednich poziomach określonych wskaźników finansowych. | |
