| W związku z omyłką pisarską zawartą w raporcie bieżącym ESPI nr 20/2018 z dnia 15 grudnia 2018 r. co do wysokości płatności pierwszej części „Ceny za Udziały” (było: 16,3 mln PLN, powinno być: 16,0 mln PLN) oraz co do wartości wyniku EBITDA stanowiącego odniesienie do korekty „Ceny za Udziały” (było: 4,2 mln PLN, powinno być: 4,1 mln PLN), Zarząd Grodno S.A. ("Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości korektę raportu. Treść raportu przed korektą: Zarząd Grodno S.A. ("Zarząd", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu ESPI 18/2018 z dnia 14 listopada 2018 r., informuje iż 14 grudnia 2018 r. podpisał umowę przedwstępną zakupu 100% udziałów („Umowa przedwstępna”) Magma Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Przedsiębiorstwo"). Cena za 100% udziałów wyniesie 20 mln PLN („Cena za Udziały”). Cena za Udziały może być skorygowana w dół o czterokrotność różnicy pomiędzy kwotą 4,2 mln PLN a wynikiem EBITDA Przedsiębiorstwa za 2018 r. oraz m.in. o ewentualne roszczenia Emitenta wobec sprzedających z tytułu naruszeń postanowień umowy. Cena za Udziały zostanie zapłacona w trzech częściach. Pierwsza część w wysokości 16,3 mln PLN będzie płatna przy podpisaniu przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów Przedsiębiorstwa („Umowa Sprzedaży). Pozostałe dwie części Ceny za Udziały mają zostać opłacone kolejno po 12 i 24 miesiącach od daty zawarcia Umowy Sprzedaży, przy czym ich wysokość będzie uzależniona od korekt o których mowa powyżej. Zawarcie Umowy Sprzedaży nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa UOKiK, uzyskania finansowania na zakup Przedsiębiorstwa oraz po spełnieniu przez sprzedających i kupującego warunków wymaganych przy tego rodzaju umowach, związanych m. in. z organizacją Przedsiębiorstwa. Planowanym źródłem finansowania nabycia udziałów Przedsiębiorstwa będą środki własne oraz kredyt bankowy. Emitent przewiduje, że podpisanie Umowy Sprzedaży powinno nastąpić w terminie do 1 miesiąca od daty podpisania Umowy Przedwstępnej, zastrzegając jednocześnie, że termin ten może ulec zmianie. Magma Sp. z o.o. prowadzi sieć 8 hurtowni elektrotechnicznych zlokalizowanych w Szczecinie, Koszalinie, Poznaniu, Łodzi, Toruniu, Gdyni, Warszawie i Gdańsku. Przychody netto Przedsiębiorstwa za 2017 r. wyniosły 77,2 mln zł, EBIT 4,7 mln zł, EBITDA 5,0 mln zł oraz zysk netto 4,2 mln zł. Potencjalne nabycie udziałów Przedsiębiorstwa umożliwiłoby Emitentowi poszerzenie sieci sprzedaży i umocnienie pozycji rynkowej, głównie w północno-zachodniej Polsce. Treść raportu po korekcie: Zarząd Grodno S.A. ("Zarząd", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu ESPI 18/2018 z dnia 14 listopada 2018 r., informuje iż 14 grudnia 2018 r. podpisał umowę przedwstępną zakupu 100% udziałów („Umowa przedwstępna”) Magma Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Przedsiębiorstwo"). Cena za 100% udziałów wyniesie 20 mln PLN („Cena za Udziały”). Cena za Udziały może być skorygowana w dół o czterokrotność różnicy pomiędzy kwotą 4,1 mln PLN a wynikiem EBITDA Przedsiębiorstwa za 2018 r. oraz m.in. o ewentualne roszczenia Emitenta wobec sprzedających z tytułu naruszeń postanowień umowy. Cena za Udziały zostanie zapłacona w trzech częściach. Pierwsza część w wysokości 16,0 mln PLN będzie płatna przy podpisaniu przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów Przedsiębiorstwa („Umowa Sprzedaży). Pozostałe dwie części Ceny za Udziały mają zostać opłacone kolejno po 12 i 24 miesiącach od daty zawarcia Umowy Sprzedaży, przy czym ich wysokość będzie uzależniona od korekt o których mowa powyżej. Zawarcie Umowy Sprzedaży nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa UOKiK, uzyskania finansowania na zakup Przedsiębiorstwa oraz po spełnieniu przez sprzedających i kupującego warunków wymaganych przy tego rodzaju umowach, związanych m. in. z organizacją Przedsiębiorstwa. Planowanym źródłem finansowania nabycia udziałów Przedsiębiorstwa będą środki własne oraz kredyt bankowy. Emitent przewiduje, że podpisanie Umowy Sprzedaży powinno nastąpić w terminie do 1 miesiąca od daty podpisania Umowy Przedwstępnej, zastrzegając jednocześnie, że termin ten może ulec zmianie. Magma Sp. z o.o. prowadzi sieć 8 hurtowni elektrotechnicznych zlokalizowanych w Szczecinie, Koszalinie, Poznaniu, Łodzi, Toruniu, Gdyni, Warszawie i Gdańsku. Przychody netto Przedsiębiorstwa za 2017 r. wyniosły 77,2 mln zł, EBIT 4,7 mln zł, EBITDA 5,0 mln zł oraz zysk netto 4,2 mln zł. Potencjalne nabycie udziałów Przedsiębiorstwa umożliwiłoby Emitentowi poszerzenie sieci sprzedaży i umocnienie pozycji rynkowej, głównie w północno-zachodniej Polsce. | |
