KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr17/2019
Data sporządzenia:2019-05-22
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Zmiana porządku obrad ZWZ PKN ORLEN S.A. zwołanego na 14 czerwca 2019 roku
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 14 czerwca 2019 roku wprowadzony został nowy punkt w brzmieniu „Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej”. Na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, PKN ORLEN S.A. ogłasza nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zmieniony na żądanie akcjonariusza: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i PKN ORLEN S.A. za 2018 rok. 7. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego PKN ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018. 8. Rozpatrzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. 9. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. za rok obrotowy 2018. 10. Przedstawienie Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2018. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i PKN ORLEN S.A. za 2018 rok. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego PKN ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018. 17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 18. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. 21. Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 22. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Powyższa zmiana została dokonana w oparciu o dostarczony do Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wniosek akcjonariusza - Skarbu Państwa z 20 maja 2019 roku, z uzasadnieniem dostosowania treści § 1 ust. 1 Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, w zakresie doprecyzowania obecnych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Do niniejszego raportu załączony zostaje projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez akcjonariusza oraz zmieniony przez Zarząd PKN ORLEN S.A. projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Pozostałe projekty uchwal Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozostają bez zmian. Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Patrz także: raport bieżący nr 16/2019 z 20 maja 2019 roku.
Załączniki
PlikOpis
2019_05_22_Uchwala_Zarzadu_Zmiana_agendy_ZWZ.pdf
2019_05_22_Projekt_Uchwaly_ZWZ_Agenda.pdf
2019_05_20_Projekt_uchwaly_ZWZ_p20.pdf
2019_05_22_MgmtBoard_resolution_ChangeInOGMAgenda.pdf
2019_05_22_Draft_resolution_OGM_Agenda.pdf
2019_05_20_Draft_resolution_OGM_p20.pdf
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Change to the agenda of the PKN ORLEN Ordinary General Meeting to be held on 14 June 2019
Regulatory announcement no 17/2019

PKN ORLEN S.A. (“Company”) informs that there has been entered a new point to the agenda of the Ordinary General Meeting, convened for 14 June 2019: “Voting on a resolution to amend Resolution No. 5 of the Company’s Extraordinary General Meeting of January 24th 2017 on the remuneration policy for members of the Supervisory Board.”

Pursuant to Article 401 par. 2 of the Code of Commercial Companies, PKN ORLEN announces a new agenda of the Ordinary General Meeting, changed on the request of the Shareholder:

1. Opening of the General Meeting.
2. Appointment of the Chairperson of the Meeting.
3. Confirmation that the General Meeting has been properly convened and has the legal capacity to adopt resolutions.
4. Adoption of the agenda.
5. Appointment of the Ballot Committee.
6. Consideration of the Directors’ Report on the activities of the ORLEN Group and PKN ORLEN S.A. in 2018.
7. Consideration of the financial statements of PKN ORLEN S.A. for the year ended December 31st 2018, as well as the Management Board’s recommendation regarding the distribution of net profit for the financial year 2018.
8. Consideration of the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended December 31st 2018.
9. Consideration of the report of the Supervisory Board of PKN ORLEN S.A. for the financial year 2018.
10. Presentation of the 2018 Report on entertainment expenses, legal expenses, marketing expenses, public relations and communication expenses, and management consultancy fees.
11. Voting on a resolution to receive the Directors’ Report on the activities of the ORLEN Group and PKN ORLEN S.A. in 2018.
12. Voting on a resolution to receive the financial statements of PKN ORLEN S.A. for the year ended December 31st 2018.
13. Voting on a resolution to receive the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended December 31st 2018.
14. Voting on a resolution to distribute net profit for the financial year 2018 and to determine the dividend record date and the dividend payment date.
15. Voting on resolutions to grant discharge to members of the Management Board of PKN ORLEN S.A. for performance of their duties in 2018.
16. Voting on resolutions to grant discharge to members of the Supervisory Board of PKN ORLEN S.A. for performance of their duties in 2018.
17. Voting on a resolution on the number of Supervisory Board members.
18. Voting on resolutions to appoint members of the Supervisory Board for a new term.
19. Voting on a resolution to amend Resolution No. 4 of the Company’s Extraordinary General Meeting of January 24th 2017 on the remuneration policy for members of the Management Board.
20. Voting on a resolution to amend Resolution No. 5 of the Company’s Extraordinary General Meeting of January 24th 2017 on the remuneration policy for members of the Supervisory Board.
21. Consideration of and voting on resolutions to amend the Company’s Articles of Association and to determine the consolidated text of the Articles of Association.
22. Closing of the General Meeting.

The abovementioned change has been made on the basis of the motion submitted pursuant to Article 401 par. 1 of the Code of Commercial Companies, delivered by the Shareholder the State Treasury as of 20 May 2019, with justification to amend par. 1 item 1 of the Resolution No. 5 of the Company’s Extraordinary General Meeting of January 24th 2017 on the remuneration policy for members of the Supervisory Board so as to adjust the currently binding remuneration policy for members of the PKN ORLEN S.A. Supervisory Board to the common law.

The draft resolution submitted by the Shareholder as well as changed by the Management Board draft resolution with agenda of the Ordinary General Meeting are attached hereto regulatory announcement. The other draft resolutions of the Ordinary General Meeting remain unchanged.

All information regarding the Ordinary General Meeting is available at the Company’s website www.orlen.pl, tab: Investor relations/General Meetings.

See also: regulatory announcement no 16/2019 dated 20 May 2019.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
[email protected]www.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-05-22Wiesław ProtasewiczCzłonek Zarządu
2019-05-22Iwona Waksmundzka-OlejniczakDyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Relacji Inwestorskich
2019_05_22_Uchwala_Zarzadu_Zmiana_agendy_ZWZ.pdf

Pobierz
2019_05_22_Projekt_Uchwaly_ZWZ_Agenda.pdf

Pobierz
2019_05_20_Projekt_uchwaly_ZWZ_p20.pdf

Pobierz
2019_05_22_MgmtBoard_resolution_ChangeInOGMAgenda.pdf

Pobierz
2019_05_22_Draft_resolution_OGM_Agenda.pdf

Pobierz
2019_05_20_Draft_resolution_OGM_p20.pdf

Pobierz