| Zarząd spółki Radpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie (dalej: Spółka) informuje, że w dniu 10 lutego 2017 roku otrzymał z mBank S.A. (dalej: Bank) pisma dotyczące Umowy kredytu z dnia 4 września 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami zawartej pomiędzy Radpol S.A. oraz mBank S.A. (dalej: Umowa Kredytu). W przedmiotowych pismach przedstawiciele Banku wyrażają zaniepokojenie treścią podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w kontekście brzmienia umowy zmieniającej nr 6 do Umowy Kredytu z dnia 30 grudnia 2016 roku (dalej Umowa Zmieniająca nr 6) (o zawarciu przedmiotowej umowy zmieniającej Spółka informowała raportem bieżącym nr 34/2016 z dnia 30 grudnia 2016 roku zaś treść przedmiotowej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki została opublikowana jako załącznik do raportu bieżącego nr 20/2017 z dnia 8 lutego 2017 r). Przedstawiciele Banku wskazali, iż uzgodniony termin 31 marca 2017 roku jako najpóźniejszy termin objęcia akcji nowej emisji przez akcjonariuszy Spółki i wniesienia przez nich wkładów na pokrycie akcji w kwocie nie niższej niż 10.000.000,00 PLN, stanowił jeden z istotnych elementów, które pozwoliły Bankowi na podjęcie decyzji o zmianie warunków Umowy Kredytu określonych w Umowie Zmieniającej nr 6, w tym na obniżenie kwot rat spłaty kredytów terminowych udzielonych Spółce na podstawie Umowy Kredytu. W ocenie Banku, w świetle podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał wykonanie powyższego zobowiązania jest niemożliwe, toteż wystąpiła okoliczność stanowiąca naruszenie na podstawie Umowy Kredytu, zaś z dniem 1 kwietnia 2017 roku wystąpi Przypadek Naruszenia (w rozumieniu Umowy Kredytu). W związku z powyższym przedstawiciele Banku poinformowali o uprawnieniu Banku do stosowania przysługujących mu środków prawnych wynikających z Umowy Kredytu związanych z wystąpieniem naruszenia (w tym w szczególności do wstrzymania dokonywania wypłat środków w ramach kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytu) oraz, począwszy od dnia 1 kwietnia 2017 roku związanych z wystąpieniem Przypadku Naruszenia (w rozumieniu Umowy Kredytu). Przedstawiciele Banku zadeklarowali możliwość odstąpienia od stosowania ww. środków, w przypadku gdy do dnia 20 lutego 2017 roku Spółka zawrze z Bankiem umowę zmieniającą nr 7 do Umowy Kredytu (dalej: Umowa Zmieniająca nr 7), na podstawie której: a) Przywrócony zostanie dotychczasowy harmonogram spłat kredytów terminowych udzielonych Spółce na podstawie Umowy Kredytu, tj. wysokość rat spłaty tych kredytów dla dni spłaty przypadających po dniu zawarcia Umowy Zmieniającej nr 7 zostanie podniesiona do kwot określonych w Umowie Kredytu w brzemieniu obowiązującym do dnia zawarcia Umowy Zmieniającej nr 6, przy czym wysokość rat spłaty zostałaby ponownie obniżona do kwot określonych na podstawie Umowy Zmieniającej nr 6 począwszy od pierwszego dnia spłaty rat kapitałowych przypadających po wniesieniu do Spółki w pełnej kwocie wkładów z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w kwocie nie niższej niż 10.000.000,00 PLN o ile nastąpiłoby to dnia 31 lipca 2017 roku; b) Dzień ostatecznej spłaty dla zaciągniętych na podstawie Umowy Kredytu Kredytu A (zaciągniętego pierwotnie w kwocie 10 000 000 PLN) oraz Kredytu B (zaciągniętego pierwotnie w kwocie 40 270 000 PLN) ustalony zostanie ponownie na dzień 4 września 2018 roku (z dotychczasowego okresu spłaty tych kredytów określonego na podstawie Umowy Zmieniającej nr 6 na dzień 30 września 2020 roku); c) Przypadkiem Naruszenia (w rozumieniu Umowy Kredytu) będzie każda z następujących okoliczności: i. Nieuzyskanie do dnia 22 lutego 2017 roku zgody Walnego Zgromadzenia Spółki lub któregokolwiek innego organu Spółki na zawarcie umowy zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki; ii. Brak zawarcia przez Spółkę z Bankiem, do dnia 1 marca 2017 roku umowy zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki; iii. Niedostarczenie Bankowi, do dnia 1 marca 2017 roku, któregokolwiek z następujących dokumentów: 1) oryginału należycie podpisanej umowy zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki; oraz 2) poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii należycie sporządzonego wniosku o wpis do rejestru zastawów zastawu rejestrowego ustanowionego na jej podstawie oraz dokumentów potwierdzających wniesienie wymaganych opłat sądowych i złożenie tego wniosku w odpowiednim sądzie rejestrowym, iv. Nieuzyskanie do dnia 15 marca 2017 roku wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych na: 1) zmianę hipoteki umownej łącznej do kwoty 145.155.000,00 PLN ustanowionej na rzecz Banku na części nieruchomości, do których tytuł prawny przysługuje Spółce (dalej Hipoteka Główna), w ten sposób, że będzie ona dodatkowo obciążała stanowiące własność Spółki nieruchomości zlokalizowane w miejscowości Kolonia Prawiedniki; 2) ustanowienie na rzecz Banku hipoteki umownej łącznej do kwoty 3.750.000.00 PLN, na wszystkich stanowiących własność Spółki nieruchomościach zlokalizowanych w miejscowości Kolonia Prawiedniki, w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy ramowej w sprawie zasad udzielenia gwarancji nr 10/020/15/Z/GL zawartej dnia 13 kwietnia 2015 roku pomiędzy Spółką a Bankiem (dalej Hipoteka Dodatkowa); oraz 3) złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku, na podstawie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 3.150.000,00 PLN w związku z umową ramową w sprawie zasad współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego nr 8507/12 z dnia 22 sierpnia 2012 roku zawartą przez Spółkę z Bankiem oraz w związku z transakcjami pochodnymi zawieranymi na jej podstawie (dalej Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji); oraz 4) złożenie przez Kredytobiorcę oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku , na podstawie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 3.750.000,00 PLN w związku z umową ramową w sprawie zasad udzielenia gwarancji nr 10/020/15/Z/GL zawartej dnia 13 kwietnia 2015 roku pomiędzy Spółką a Bankiem; v. Niedostarczenie Bankowi, do dnia 15 marca 2017 roku, któregokolwiek z następujących dokumentów: 1) oryginału oświadczenia o zmianie Hipoteki Głównej w ten sposób, że będzie ona dodatkowo obciążała stanowiące własność Spółki nieruchomości zlokalizowane w miejscowości Kolonia Prawiedniki; 2) poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii należycie sporządzonych wniosków o wpis do właściwych ksiąg wieczystych zmiany Hipoteki Głównej (w tym jej wpis do wszystkich ksiąg wieczystych wskazanych w podpunkcie 1)) oraz dokumentów potwierdzających wniesienie wymaganych opłat sądowych i złożenie tych wniosków w odpowiednich sądach wieczystoksięgowych; 3) oryginału oświadczenia o ustanowieniu Hipoteki Dodatkowej; 4) poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii należycie sporządzonego wniosku o wpis do właściwych ksiąg wieczystych Hipoteki Dodatkowej oraz dokumentów potwierdzających wniesienie wymaganych opłat sądowych i złożenie tego wniosku w odpowiednim sądzie wieczystoksięgowym; 5) wpisu aktu notarialnego obejmującego Oświadczanie o Poddaniu się Egzekucji, Przedstawiciele Banku jednocześnie poinformowali, że w przypadku nie zawarcia do dnia 20 lutego 2017 roku Umowy Zmieniającej nr 7 w formie i o treści satysfakcjonujących dla Banku, Bank skorzysta z uprawnień przysługujących mu na podstawie Umowy Kredytu w związku z wystąpieniem naruszenia i może dokonać blokady możliwości wykorzystania kredytów obrotowych i w rachunku bieżącym. Przedstawiciele Banku informują, iż zablokowane mogą zostać również inne formy finansowania udostępnionego Spółce z grupy kapitałowej Banku, w tym leasing i faktoring, zgodnie z postanowieniami stosownych umów zawartych przez ww. podmioty ze Spółką. Informacje o podpisaniu Umowy kredytu, umów zabezpieczających spłatę kredytu oraz naruszenie Umowy kredytu Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 63/2012 (wraz z korektami), nr 26/2013, nr 27/2013, nr 31/2013, nr 36/2013 (wraz z korektą do raportu), nr 22/2014, 29/2015, 14/2016, 20/2016, 24/2016, 34/2016. | |
