| Zarząd Graviton Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”), informuje, że w dniu dzisiejszym zawarte zostało porozumienie dotyczące wspólnego nabywania akcji Spółki („Porozumienie”), między: (i) Radosławem Świątkowskim, (ii) Dorotą Latkowską–Diniejko, (iii) Justyną Tinc, (iv) Andrzejem Kurasikiem, (v) Mariuszem Bogaczem, (vi) Robertem Kołodziejem, (vii) Dariuszem Prończukiem, (viii) Krzysztofem Kowalczykiem, (ix) Krzysztofem Przybyszewskim, (x) Studio 7S spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową (dalej łącznie: „Akcjonariusze”) oraz (xi) Poligo Capital sp. z o.o. („Poligo”) (dalej Akcjonariusze i Poligo zwani są: „Stronami”, a każdy z osobna także „Stroną”). Porozumienie zawarte zostało w celu: 1. dokonania inwestycji w Spółkę przez Akcjonariuszy poprzez objęcie przez Akcjonariuszy akcji nowych emisji Spółki tj. akcji serii E i akcji serii F emitowanych na podstawie odpowiednio uchwały nr 13 i uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 października 2018 r. (dalej odpowiednio: „Akcje Serii E” i „Akcje Serii F”), w zamian za wkłady niepieniężne w postaci odpowiednio: (a) udziałów w spółce pod firmą REINO Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („REINO Partners”), (b) akcji spółki pod firmą REINO Dywidenda Plus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („RDP”), 2. wykonania zobowiązań Stron i przeprowadzenia wezwania na sprzedaż akcji Spółki („Wezwanie”) przez Akcjonariuszy i Poligo, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii E i Akcji Serii F („Podwyższenie Kapitału”), wskutek przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce, w trybie art. 74 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2018 r., poz. 512, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”). Zgodnie z treścią Porozumienia Akcjonariusze zamierzają i zobowiązali się względem pozostałych Stron Porozumienia objąć Akcje Serii E oraz maksymalną liczbę emitowanych przez Spółkę Akcji Serii F. Po rejestracji Podwyższenia Kapitału, Strony łącznie posiadały będą 97,76% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce. Z uwagi na powyższe, Strony działając na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, zobowiązały się do ogłoszenia Wezwania na sprzedaż akcji Spółki uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wezwanie zostanie ogłoszone, zgodnie z opisanymi poniżej warunkami. Liczba akcji, która nabyta zostanie w wyniku Wezwania będzie wynosić nie więcej niż 869.194 sztuk, co stanowi 2,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Nabywane”). Cena za jedną Akcję Nabywaną w Wezwaniu będzie wynosiła 1,60 zł, chyba, że cena za jedną Akcję Nabywaną określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, będzie wyższa niż 1,60 zł, wówczas ostateczna cena w Wezwaniu będzie nie niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie („Cena Akcji w Wezwaniu”). Podmiotem nabywającym Akcje Nabywane będzie Poligo. Przed ogłoszeniem Wezwania, Poligo ustanowi zabezpieczenie w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji Nabywanych, które mają być przedmiotem Wezwania. Wezwanie zostanie ogłoszone nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów przez Akcjonariuszy. Porozumienie wygasa automatycznie z dniem osiągniecia przez Strony Porozumienia 100% ogólnej liczby Akcji w Spółce. Porozumienie może także zostać rozwiązane zgodnym oświadczeniem Stron. Strony Umowy zobowiązały się do zachowania poufności. Umowa podlega prawu polskiemu. | |
