| Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Herkules spółka akcyjna (Walne Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 20 listopada 2018 roku, o godz. 11.00 w siedzibie Emitenta, przy ul. Annopol 5 w Warszawie (kod pocztowy: 03-236). Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Herkules S.A. ze spółką pod firmą Przedsiębiorstwo Gospodarki Maszynami Budownictwa "Budopol" S.A. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie podziału i przeznaczenia zysku. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. 9. Zamknięcie obrad. Na podstawie art. 402 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Emitenta przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu: 1. Zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych w Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji, czyli 4 listopada 2018 roku. 2. W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu: a) akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż 5 listopada 2018 roku (włącznie) zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w Spółce najpóźniej w dniu 5 listopada 2018 roku i nie odebrać przed końcem 5 listopada 2018 roku; b) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw użytkowych, a także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu są uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu 5 listopada 2018 roku w okresie gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przy ul. Annopol 5 w Warszawie (kod pocztowy: 03-236), w godz. od 8.00 do 16.00 przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 15,16 i 19 listopada 2018 roku. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać odpisu listy, za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 4. Akcjonariusz może w okresie trzech (3) dni powszednich przed odbyciem Zgromadzenia żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Żądanie przesyłania listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną powinno być wysłane na adres poczty elektronicznej: [email protected] i musi zawierać wskazanie adresu poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 30 października 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie na adres Spółki lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: [email protected]. Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie później niż w terminie osiemnastu (18) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 2 listopada 2018 roku. 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.herkules-polska.pl. 7. Każdy z akcjonariuszy uczestniczących w Walnego Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 8. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 9. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 10. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). 11. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). 12. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. 13. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.herkules-polska.pl. 14. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki w formie mailowej na adres poczty elektronicznej: [email protected], dokładając przy tym wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno wskazywać liczbę akcji i głosów, z których pełnomocnik jest umocowany do wykonywania prawa głosu. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. 15. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. 16. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Zgodnie z art. 421 §3 Kodeksu spółek handlowych i wynikającym z tego przepisu wymogiem składania do księgi protokołów pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza, akcjonariusz ma obowiązek przekazania Spółce pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. 17. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. 18. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. 19. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. 20. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 21. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 22. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. 23. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał będą dostępny na stronie internetowej Spółki www.herkules-polska.pl. 24. Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.herkules-polska.pl. 25. Zarząd informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, które dostępne są na stronie internetowej Spółki (www.herkules-polska.pl). W załączeniu Zarząd Emitenta przekazuje: 1) Projekty uchwał będące przedmiotem porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na 20 listopada 2018 roku. 2) Plan Połączenia 3) Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych projekt zamierzonych zmian w Statucie Herkules S.A. wraz z dotychczasowym ich brzmieniem. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1, 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
