MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. - Zawarcie umowy przenoszącej własność udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2019

Data sporządzenia: 2019-04-25

Skrócona nazwa emitenta

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Temat

Zawarcie umowy przenoszącej własność udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2018 z dnia 5 grudnia 2018 r., dotyczącego zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy oraz raportów bieżących nr 09/2019 z dnia 22 lutego 2019 roku oraz nr 19/2019 z dnia 11 kwietnia 2019 roku dotyczących wydłużenia terminu na zawarcie umowy sprzedaży udziałów, Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje, że w związku z dopełnieniem okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalno-prawnym, o których mowa w raporcie bieżącym nr 54/2018, opublikowanym w dniu 5 grudnia 2018 r., jednostka zależna Emitenta – spółka Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie oraz PG Dutch Holding I B.V. z siedzibą w Amsterdamie [Zbywcy], tj. podmioty będące wspólnikami w spółce PDC Industrial Center 81 sp. z o.o. [Spółka], która zrealizowała projekt magazynowy pod nazwą „Panattoni Park Konotopa II” zlokalizowany w miejscowości Konotopa, w gminie Ożarów Mazowiecki [Projekt], zawarły w dniu 25 kwietnia 2019 r. z Savills Investment Management KVG GmbH, spółką działającą na rachunek Savills IM European Logistics Fund 2 [Nabywca] przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów [Umowa]. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie na rzecz Nabywcy przez Zbywców prawa własności wszystkich udziałów w Spółce, tj.: 68 udziałów stanowiących 68% kapitału zakładowego Spółki należących dotychczas do Marvipol Logistics S.A. oraz 32 udziałów stanowiących 32% kapitału zakładowego Spółki należących dotychczas do PG Dutch Holding I B.V. Umowa została zawarta w wykonaniu postanowień zawartych w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów, o której Emitent informował w ww. raportach bieżących nr 54/2018, 09/2019, 19/2019 oraz na warunkach przedstawionych w raporcie nr 54/2018. Jednocześnie Emitent informuje, że wskazana w raporcie nr 54/2018 cena sprzedaży udziałów może ulec istotnym zmianom, po dokonaniu ostatecznej wyceny aktywów Projektu, pomniejszych o zobowiązania, która nastąpi do dnia 31 października 2019 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia od niej. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących płatności kar umownych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MARVIPOL DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-838 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Prosta 32

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.marvipol.pl

(e-mail) (www)

527-272-60-50 360331494

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-04-25 Robert Pydzik Pełnomocnik