BENEFIT SYSTEMS S.A. - Przeniesienie części majątku Calypso Fitness S.A. na podmiot pośrednio zależny od Emitenta w wyniku rejestracji podziału przez wydzielenie Calypso Fitness S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 84 / 2018

Data sporządzenia: 2018-10-31

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Przeniesienie części majątku Calypso Fitness S.A. na podmiot pośrednio zależny od Emitenta w wyniku rejestracji podziału przez wydzielenie Calypso Fitness S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), w nawiązaniu do: (i) raportu bieżącego nr 10/2018 z dnia 19 lutego 2018 r. oraz (ii) raportu bieżącego nr 69/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r., informuje, że w dniu 31 października 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podziału przez wydzielenie spółki Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie („Calypso Fitness”) przeprowadzonego w trybie art. 529 § 1 pkt. 4) Kodeksu spółek handlowych, na skutek czego nastąpiło, między innymi, przeniesienie części majątku Calypso Fitness, jako spółki dzielonej, na rzecz spółki pośrednio zależnej od Emitenta, tj. spółki pod firmą NewCo2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000734539 („NewCo2” zgodnie z definicjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 10/2018 oraz nr 69/2018) w postaci składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących 4 (słownie: cztery) kluby fitness dotychczas wyodrębnione w strukturze Calypso Fitness jako „Filia Calypso Europlex”, „Filia Calypso Arkadia”, „Filia Calypso Mokotów” oraz „Filia Wawer”. Opisane wyżej zdarzenie jest konsekwencją zawartej dnia 19 lutego 2018 r. umowy w sprawie podziału Calypso Fitness S.A. i przyszłego nabycia udziałów w spółkach przejmujących część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2018 z dnia 19 lutego 2018 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 2

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

836-16-76-510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-10-31 Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu Izabela Walczewska-Schneyder

2018-10-31 Grzegorz Haftarczyk Członek Zarządu Grzegorz Haftarczyk