| Zarząd Spółki K2 Internet SA („Spółka”) informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ”) K2 Internet SA, które odbyło się w dniu 7 lutego 2018 roku w Warszawie, uchwaliło zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwałą nr 5, upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone przez NWZ. Poniższe zmiany Statutu wejdą w życie w dniu ich zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy. Zmiany Statutu K2 Internet S.A. wprowadzone Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 lutego 2018r.: I. § 5B Statutu Spółki został w całości skreślony. Brzmienie § 5B Statutu Spółki: „1.Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 497.000,00zł (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga formy aktu notarialnego. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać uprawnień, o których mowa w art. 354 ksh. 2.Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 30 czerwca 2014 r. 3.W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, jednej lub kilku serii, uprawniających do zapisu na akcje Spółki emitowane w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. 4.Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowym akcjonariuszy Spółki. 5.Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne 6.Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, wymagają zgody Rady Nadzorczej 7.O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: 1)zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, 2)podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, 3)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji.” II. Poprzednie brzmienie § 12 ust. 4 Statutu Spółki: „Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane zgodnie z ust. 5 o spełnianiu kryteriów "Niezależnego Członka" Rady Nadzorczej określonych w ust. 5. Jeżeli kandydatury nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim, kandydatów do Rady Nadzorczej spełniających kryteria "Niezależnego Członka", opisane w ust. 5, zgłasza Rada Nadzorcza.” Obecne brzmienie § 12 ust. 4 Statutu Spółki: „Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz o ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.” III. Poprzednie brzmienie § 12 ust. 5 Statutu Spółki: „Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych („Niezależni Członkowie”). Za „Niezależnego Członka” nie będzie uważana osoba, która: (i) jest Osobą Zarządzającą, Podmiotem Powiązanym lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub Podmiotu Powiązanego; (ii) ma ze Spółką lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym czy Podmiotem Powiązanym stosunki handlowe lub zawodowe, które miałyby istotne znaczenie dla Spółki lub takiej osoby, w szczególności, wartość transakcji zawartych przez taką osobę ze Spółką Podmiotem Powiązanym lub Podmiotem Zależnym przekracza w danym roku obrotowym 10% wartości przychodów Spółki, Podmiotu Powiązanego, Podmiotu Zależnego lub takiej osoby; (iii) jest pracownikiem Spółki, Podmiotu Zależnego , Podmiotu Powiązanego lub osobą najbliższą takiego pracownika lub ma podobne stosunki z takim pracownikiem, (iv) jest pracownikiem akcjonariusza, Podmiotu Zależnego lub Podmiotu Powiązanego z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 15 (piętnaście) % kapitału zakładowego Spółki lub jest osobą najbliższą takiego pracownika lub ma podobne stosunki z takim pracownikiem, (v) dokonuje transakcji lub pozostaje w stosunkach gospodarczych z akcjonariuszem, Podmiotem Zależnym lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 15 (piętnaście) % kapitału zakładowego Spółki Podmiotu Powiązanego lub Podmiotu Zależnego, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji.” Obecne brzmienie § 12 ust. 5 Statutu Spółki: „Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej „Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”), jak również kryteria niezależności wskazane w tzw. dobrych praktykach spółek notowanych na GPW, przyjętych przez właściwe ograny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.” IV. § 12 ust. 6 Statutu został w całości skreślony. Brzmienie § 12 ust. 6 Statutu Spółki: „W niniejszym Statucie: „Podmiot Powiązany” oznacza podmiot powiązany w rozumieniu § 2 ust.1 pkt 32 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259, zwanego dalej „Rozporządzeniem”); „Podmiot Zależny” oznacza jednostkę zależną w rozumieniu § 2 ust.1 pkt 22 Rozporządzenia; „Osoba Zarządzająca” oznacza osobę zarządzającą w rozumieniu § 2 ust.1 pkt 30 lit a) Rozporządzenia oraz wewnętrznych doradców prawnych Spółki. Definicje Podmiotu Powiązanego i Podmiotu Zależnego należy stosować odpowiednio do podmiotów powiązanych i podmiotów zależnych akcjonariuszy Spółki, o których mowa w Statucie.” V. § 12 ust. 7 Statutu został w całości skreślony. Brzmienie § 12 ust. 7 Statutu Spółki: „Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej będzie posiadał kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz spełniał warunki niezależności wymagane zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym. ” VI. Poprzednie brzmienie § 14 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki: „wyrażanie zgody na zawierania istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej – innych niż te, o których mowa w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych; (ii) Podmiotami Zależnymi”, (iii) Podmiotami Powiązanymi; wyrażanie zgody na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Zależne lub Podmioty Powiązane na rzecz członków Zarządu;” Obecne brzmienie § 14 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki: „wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lub (iii) podmiotem powiązanym ze Spółką. Zarząd nie jest zobligowany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki; wyrażanie zgody na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub podmioty powiązane na rzecz członków Zarządu;” VII. Poprzednie brzmienie § 14 ust. 4 Statutu Spółki: „Zadania komitetu audytu w rozumieniu ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009.77.649), powierza się Radzie Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza powoła komitet audytu.” Obecne brzmienie § 14 ust. 4 Statutu Spółki: „Zadania komitetu audytu w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach powierza się Radzie Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza powoła komitet audytu.” Pozostałe postanowienia Statutu Spółki nie ulegają zmianie. Dane osoby dokonującej powiadomienia: Emilia Gajzler – Specjalista ds. administracji i relacji inwestorskich | |
