BANK MILLENNIUM S.A. - Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Banku Millennium S.A. z Euro Bank S.A. i zmian statutu Banku Millennium S.A. związanych z połączeniem

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2019

Data sporządzenia: 2019-10-01

Skrócona nazwa emitenta

BANK MILLENNIUM S.A.

Temat

Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Banku Millennium S.A. z Euro Bank S.A. i zmian statutu Banku Millennium S.A. związanych z połączeniem

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego Banku Millennium S.A. („Bank”) nr 22/2019 z dnia 27 sierpnia 2019 r., którym Bank opublikował w szczególności treść uchwały nr 2 z 27 sierpnia 2019 r. w sprawie połączenia ("Połączenie") Banku z Euro Bank S.A. ("Euro Bank") oraz zmian statutu Banku, powziętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku z 27 sierpnia 2019 r. ("NWZA"), Zarząd Banku informuje o powzięciu wiadomości, że w dniu 1 października 2019 r. ("Dzień Połączenia") Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu Połączenia oraz zmian statutu Banku związanych z Połączeniem. Zarejestrowane zmiany statutu rozszerzają przedmiot działalności Banku o dodatkowe czynności przewidziane w statucie byłego Euro Banku a nieujęte dotychczas w statucie Banku. Wspomniana uchwała NWZA zmieniła brzmienie postanowień § 5 ust. 1 pkt 4), § 5 ust. 1 pkt 16) i § 5 ust. 2 pkt 14) ppkt b/ statutu Banku w ten sposób, że po zmianie ich treść jest następująca: - § 5 ust. 1 pkt 4): ,,4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,”; - § 5 ust. 1 pkt 16): ,,16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, w tym rozliczanie w obrocie dewizowym operacji związanych z kartami płatniczymi,”; - § 5 ust. 2 pkt 14) ppkt b/: ,,b/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych,”. Połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Euro Banku przez Bank, tj. poprzez przeniesienie całego majątku i wszystkich zobowiązań Euro Banku na Bank Millennium w zamian za akcje Banku ("Akcje Połączeniowe"), które zostaną wydane akcjonariuszom Euro Banku innym niż Bank. Na skutek Połączenia w Dniu Połączenia majątek Euro Banku (wszystkie aktywa i zobowiązania) został przeniesiony na Bank. Kolejnym krokiem integracji będzie fuzja operacyjna oznaczająca rebranding i migrację klientów do jednego systemu bankowego. ------------------------------- Podstawa prawna: Par. 17 pkt 1 Rozporządzenia MAR i Par. 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BANK MILLENNIUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BANK MILLENNIUM S.A. Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-593 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stanisława Żaryna 2A

(ulica) (numer)

0 801 331 331 022 598 10 58

(telefon) (fax)

[email protected] www.millenet.pl

(e-mail) (www)

526-021-29-31 001379728

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-10-01 Fernando Bicho Wiceprezes Zarządu Banku Fernando Bicho