| Zarząd Action S.A. w restrukturyzacji (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia ACTION S.A. w restrukturyzacji (jako spółki przejmującej – dalej także: „Spółka Przejmująca”) ze spółką zależną ACTIONMED Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000541597, REGON: 360732514, NIP: 1231293830, kapitał zakładowy 300.000,00 zł., na który składa się 6.000 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł. każdy udział (jako spółki przejmowanej – dalej także: „Spółka Przejmowana”). Łączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (będącej spółką jednoosobową Spółki Przejmującej), łączenie Spółek zostanie przeprowadzone – stosownie do treści art. 515§1 KSH, art. 514 KSH, art. 516§6 w zw. z art. 516§1 i 5 oraz art. 500§2¹ KSH – według następujących zasad: - bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515§1 KSH, art. 514 KSH); - Plan Połączenia nie będzie zawierać elementów wskazanych w art. 499§1 pkt 2-4 KSH, tj. nie będzie określać stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej; dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 516§6 w zw. z art. 516§1 i 5); - Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego z mocy prawa (art. 516§6 w zw. z art. 516§5 KSH); - Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lecz wraz z załącznikami będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek (art. 500§2¹ KSH). Celem szerszego przedstawienia powodów i zakładanych efektów planowanego łączenia, Zarządy łączących się Spółek sporządzą natomiast nieobligatoryjne, według art. 516§6 w zw. z art. 516§5 KSH, sprawozdania uzasadniające połączenie (uwzględniające wymagania określone w art. 501 KSH). Ze względu na przyjęcie, że w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian statutu Spółki Przejmującej, statut ACTION S.A. w restrukturyzacji nie będzie zmieniony w związku z połączeniem Spółek. Z tego względu wymaganie przewidziane w art. 499 § 2 pkt 2 KSH, przewidujące obowiązek załączenia do Planu Połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej również nie będą miały zastosowania. Głównym przedmiotem działalności: - Emitenta jest handel hurtowy sprzętem elektronicznym i informatycznym; - ACTIONMED Sp. z o.o. jest handel detaliczny sprzętem medycznym. Uzasadniając powyższą decyzję Zarząd ACTION S.A. w restrukturyzacji podkreśla, iż zamiar połączenia ze Spółką zależną ACTIONMED jest pokierowany przede wszystkim aspektami finansowymi tj. zamiarem obniżenia kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej ACTION S.A. Redukcja kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w wyniku przedmiotowego połączenia dotyczyć będzie w szczególności kosztów związanych z funkcjonowaniem organów zarządczych, służb finansowo-księgowych oraz systemów obsługi kontrahentów, magazynowania i dostarczania produktów. Wszczęcie i realizacja procedury połączeniowej umożliwi w ocenie Zarządu ACTION S.A. również istotne uproszczenie zarządzania Grupą Kapitałową ACTION S.A. i ułatwienie sprawowania kontroli w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. - w tym zwłaszcza w zakresie: kontroli płynności finansowej, oceny ryzyka, wszelkich wskaźników efektywności oraz zmniejszenia kosztów. W ocenie Zarządu ACTION S.A. w restrukturyzacji projektowane łączenie ze spółką zależną jest też (głównie dzięki możliwości wykorzystania uproszczonego trybu łączenia) najmniej kosztownym i najszybszym do przeprowadzenia trybem dla osiągnięcia opisanych powyżej celów i założeń. Zarząd widzi zasadność biznesową prowadzenia biznesu również na rynku medycznym, jednakże z uwagi na konieczność redukcji kosztów zasadnym jest „wchłonięcie” w strukturę biznesową ACTION jej Spółki zależnej jaką jest ACTIONMED. | |
