| Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka” lub „Emitent”), w oparciu o art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 8 listopada 2019 roku. 1) Dlaczego Zarząd objął w Spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A. akcje za 219.649.330 złotych bez zgody WZA? Jest to kwota większa jak 100 milionów złotych i wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd Spółki Grupa Azoty S.A. na przystąpienie do Spółki PDH Polska S.A. (obecnie Grupa Azoty Polyolefins S.A.) oraz zaangażowanie kapitałowe każdorazowo uzyskiwał wymagane prawem zgody korporacyjne, a fakt ten zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podawał do publicznej wiadomości w formie odrębnych raportów bieżących: • raport bieżący nr 59/2016 z 25.11.2016 r. – informacja Emitenta o przystąpieniu do Spółki (objęcie 500 tys. akcji imiennych serii B za łączną kwotę 5.000.000 zł) • raport bieżący nr 60/2016 z 30.11.2016 – informacja Emitenta o podjęciu uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zaangażowania kapitałowego Grupa Azoty S.A. w spółce PDH Polska S.A. • raport bieżący nr 8/2017 z dnia 05.04.2017 – informacja Emitenta o zatwierdzeniu wniosku Zarządu na posiedzenie Rady Nadzorczej w sprawie nabycia akcji spółki „PDH Polska” S.A. • raport bieżący nr 15/2017 z dnia 29.05.2017 r. – informacja Emitenta o uchwale Zarządu w sprawie nabycia akcji spółki „PDH Polska” S.A (objęcie 2.282.125 akcji imiennych serii C za łączną kwotę 22.821.250 zł) • raport bieżący nr 20/2017 z 20.06.2017 r. – informacja Emitenta o udzieleniu przez Radę Nadzorczą zgody na nabycie składników aktywów trwałych • raport bieżący nr 47/2017 z 18.10.2017 – informacja Emitenta o podjęciu uchwały Zarządu spółki Grupa Azoty S.A. w sprawie nabycia akcji spółki PDH Polska S.A. (objęcie 9.400.000 akcji imiennych serii D za łączną kwotę 94.000.000 zł) • raport bieżący nr 49/2017 z 08.11.2017 r. – informacja Emitenta o udzieleniu przez Radę Nadzorczą zgody na nabycie akcji spółki PDH Polska S.A. • raport bieżący nr 15/2019 z 27.03.2019 – informacja Emitenta o podjęciu uchwały Zarządu spółki Grupa Azoty S.A. w sprawie nabycia akcji spółki PDH Polska S.A. (objęcie 9.782.808 akcji imiennych serii E za łączną kwotę 97.828.080 zł) • raport bieżący nr 20/2019 z 25.04.2019 r. – informacja Emitenta o udzieleniu przez Radę Nadzorczą zgody na nabycie akcji spółki PDH Polska S.A. Obecny poziom zaangażowania Emitenta w akcjonariacie Grupy Azoty Polyolefins S.A. wynika z kolejno zrealizowanych podwyższeń kapitału zakładowego tej spółki, które stanowiły odrębne, samodzielne czynności prawne i objęte były każdorazowo właściwymi zgodami korporacyjnymi zgodnie z obowiązującymi postanowieniami Statutu Emitenta. 2) Dlaczego podnosimy kapitał w spółce Grupa Azoty Police S.A, a nie w Spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A.? Grupa Azoty Polyolefins S.A. jest spółką celową odpowiedzialną za realizację Projektu Polimery Police. Celem oferty jest natomiast pozyskanie przez grupę kapitałową Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. środków, które grupa kapitałowa Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. planuje wykorzystać na realizację Projektu Polimery Police oraz inwestycji towarzyszących poprzez wpłaty na podwyższony kapitał zakładowy Grupy Azoty Polyolefins S.A. lub w formie pożyczek podporządkowanych. Z kolei Grupa Azoty Polyolefins S.A. zamierza przeznaczyć otrzymane w ten sposób środki w całości na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z realizacją Projektu Polimery Police, w szczególności na wynagrodzenie Wykonawcy EPC. Część środków zostanie również wykorzystana przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. na inwestycje dostosowawcze na poziomie Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. związane z Projektem Polimery Police. 3) Jakie konsorcjum Banków ma finansować inwestycję w Spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A? Aktualnie Grupa Azoty Polyolefins S.A. prowadzi zaawansowane rozmowy dotyczące pozyskania finansowania dłużnego na realizację Projektu Polimery Police w formule project finance z konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych wstępnie wybranych przez spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A. do udzielenia przedmiotowego finansowania. Zgodnie z harmonogramem podpisanie finalnej umowy finansowania dłużnego planowane jest na pierwszy kwartał 2020 r. 4) Proszę o podanie jaka będzie rentowność i zysk ze Spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.? Zarząd podaje, że będzie to duża rentowność, dla Mnie duża rentowność to nie mniej jak 30% od zainwestowanego kapitału rocznie. Czy zarząd przewiduje taka rentowność z tej inwestycji? Projekt cechuje się pozytywnymi parametrami ekonomicznymi – dodatnią wartością bieżącą netto (NPV) i wewnętrzną stopą zwrotu (IRR) przekraczającą koszt kapitału – przy zakładanych warunkach rynkowych, strukturze i kosztach finansowania. Parametry te stanowią tajemnicę handlową spółek Grupy. 5) Proszę o podanie kiedy będą pierwsze zyski i dywidenda i z inwestycji w Spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A.? Zgodnie z założeniami Projekt ma generować pozytywne przepływy pieniężne dla akcjonariuszy spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. począwszy od 2024 roku. W początkowym okresie po rozpoczęciu działalności operacyjnej generowane środki pieniężne będą w pierwszej kolejności przeznaczane na spłatę zadłużenia senioralnego – zarówno w formie spłaty rat kapitałowych, jak i w ramach mechanizmu tzw. cash sweep (przyspieszonych spłat kapitału w przypadku wystąpienia dodatkowych nadwyżek), natomiast część generowanych środków finansowych ma być dystrybuowana do akcjonariuszy poprzez obsługę pożyczek podporządkowanych i dywidendy. Środki te powiększą wyniki finansowe spółek Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., które będą podlegały podziałowi zgodnie z decyzjami Walnych Zgromadzeń ww. podmiotów za poszczególne lata obrotowe. 6) Zarząd prowadzi bardzo duże inwestycje, a wartość akcji spada, czy inwestycja w Spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A nie doprowadzi przypadkiem do upadłości całej Grupy Azoty S.A.? Realizacja programu inwestycji strategicznych, w tym Projektu Polimery Police, ma charakter długoterminowy i nie powinna być oceniana przez pryzmat aktualnych notowań akcji Grupy Azoty S.A. Na notowania akcji na giełdzie ma wpływ bardzo wiele czynników makro- i mikroekonomicznych, a także psychologicznych. Określenie wpływu poszczególnych czynników składowych jest najczęściej niemożliwe. Zgodnie z założeniami, realizacja Projektu Polimery Police powinna przynieść pozytywne efekty ekonomiczne, co powinno przełożyć się na wzrost wartości akcji Grupy Azoty S.A., w szczególności po zakończeniu fazy budowy i rozpoczęciu generowania przez Projekt pozytywnych przepływów finansowych. 7) Kto upoważnił Zarząd do głosowania za podniesieniem kapitału akcyjnego w GA Police S.A., gdy zgodnie ze Statutem należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia? Możliwość objęcia przez Grupę Azoty S.A. nowych akcji Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. została potwierdzona w drodze uchwał odpowiednich organów korporacyjnych Grupy Azoty S.A., podjętych zgodnie z wymogami dokumentów korporacyjnych Grupy Azoty S.A. (w tym statutem). W dniu 8 listopada 2019 r. została podjęta uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na podstawie której Grupa Azoty S.A. (reprezentowana przez Zarząd) może objąć akcje Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. na warunkach wskazanych w prospekcie emisyjnym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5.11.2019 r. oraz zgodnie z harmonogramem oferty opublikowanym przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. raportem bieżącym nr 62/2019 z dnia 07.11.2019 r. Jednocześnie Grupa Azoty S.A. informuje, że w dniu 13 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. również wyraziła zgodę na dokonanie przez Zarząd Grupy Azoty S.A. transakcji objęcia pakietu akcji wtórnej emisji akcji spółki zależnej oraz dokonanie transakcji zbycia przez Grupę Azoty S.A. praw poboru wtórnej emisji akcji spółki zależnej. Podjęcie przez Radę Nadzorczą przedmiotowej uchwały umożliwia realizację Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. z dnia 08.11.2019 roku, o której mowa powyżej. 8) Dlaczego zarząd działa niezgodnie ze Statutem Spółki i na szkodę dotychczasowych akcjonariuszy, podejmując decyzje, które leżą w kompetencji Walnego Zgromadzenia a nie Zarządu? Wszelkie działania Zarządu Grupy Azoty S.A. są podejmowane w oparciu o zgody stosownych organów korporacyjnych (zgodnie ze Statutem oraz przepisami prawa powszechnie obowiązującego). W dniu 8 listopada 2019 r. została podjęta uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na podstawie której Grupa Azoty S.A. (reprezentowana przez Zarząd) może objąć akcje Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. na warunkach wskazanych w prospekcie emisyjnym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5.11.2019 r. oraz zgodnie z harmonogramem oferty opublikowanym przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. raportem bieżącym nr 62/2019 z dnia 07.11.2019 r. Kolejno, w dniu 13 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. wyraziła zgodę na dokonanie przez Zarząd Grupy Azoty S.A. transakcji objęcia pakietu akcji wtórnej emisji akcji spółki zależnej oraz dokonanie transakcji zbycia przez Grupę Azoty S.A. praw poboru wtórnej emisji akcji spółki zależnej. Podjęcie przez Radę Nadzorczą przedmiotowej uchwały umożliwia realizację Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. z dnia 08.11.2019 roku, o której mowa powyżej. 9) O ile spadnie wartość Spółki Grupa Azoty S.A. w przypadku obniżenia udziałów w Spółce zależnej Police S.A z 66% do 50%, jak chce to uczynić Zarząd Spółki Grupa Azoty S.A.? Grupa Azoty S.A. nie dysponuje szacunkami ani prognozami dotyczącymi potencjalnego spadku wartości akcji Grupy Azoty S.A. w wyniku objęcia nowych akcji Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Ewentualne zmniejszenie udziału Grupy Azoty S.A. w kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. byłoby wynikiem dofinansowania tej spółki przez inwestorów zewnętrznych, skutkującym mniejszym zaangażowaniem kapitałowym (rozwodnieniem) Grupy Azoty S.A. Natomiast wartość akcji zależy od wielu czynników, w tym czynników rynkowych. Zamiarem Zarządu Grupy Azoty S.A. w związku z decyzją o objęciu akcji Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz realizacją Projektu Polimery Police jest zwiększenie wartości akcji Grupy Azoty S.A. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757). | |
