ORZEŁ BIAŁY S.A. - Informacja o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2019

Data sporządzenia: 2019-07-17

Skrócona nazwa emitenta

ORZEŁ BIAŁY S.A.

Temat

Informacja o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki „Orzeł Biały” S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że Spółka podjęła decyzję o zamiarze inkorporacji do Spółki „Orzeł Biały” S.A. jej spółki zależnej Speedmar sp. z o.o., realizowanych przez nią zadań (funkcji), jej praw i obowiązków oraz składników jej majątku. Planowane połączenie „Orzeł Biały” S.A. i Speedmar sp. z o.o. nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Speedmar sp. z o.o.) na spółkę przejmującą („Orzeł Biały” S.A.) i zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h. W celu realizacji postanowień uchwały Rada Nadzorcza powierzyła Zarządowi Spółki podjęcie niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z inkorporacją, w tym przygotowanie i uzgodnienie planu połączenia. Speedmar sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000276981, o kapitale zakładowym 137 tys. zł. Wszystkie udziały w Speedmar sp. z o.o. są w posiadaniu jedynego wspólnika - „Orzeł Biały” S.A. Głównym przedmiotem działalności Speedmar sp. z o.o. jest transport drogowy towarów. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od czerwca 2012 roku. Planowane zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Orzeł Biały są spójne z przyjętą strategią Spółki polegającą przede wszystkim na koncentracji na jej podstawowej działalności. Uproszczenie struktury jest uzasadnione ekonomicznie oraz wychodzi naprzeciw coraz wyższym oczekiwaniom i standardom compliance. Emitent będzie informował rynek w stosownych raportach o kolejnych działaniach Spółki realizowanych w w/w zakresie, jak i potencjalnym wpływie tych działań na wynik Spółki. Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ORZEŁ BIAŁY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ORZEŁ BIAŁY S.A. Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-946 Piekary Śląskie

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Harcerska 23

(ulica) (numer)

032 2815770 032 2899935

(telefon) (fax)

[email protected] www.orzel-bialy.com.pl

(e-mail) (www)

6260003139 270647152

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-07-17 Michael Rohde Pedersen Prezes Zarządu

2019-07-17 Mikołaj Wierzbicki Członek Zarządu