| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2019 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-08-20 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Uzgodnienie planu połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami zależnymi | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| W nawiązaniu do informacji zawartej w raporcie bieżącym nr 77/2018 z dnia 4 października 2018 r., Zarząd Benefit Systems S.A. (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka Przejmująca”) informuje o uzgodnieniu w dniu 20 sierpnia 2019 r. planu połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) z następującymi spółkami (jako spółkami przejmowanymi): a) Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; b) Fabryka Formy spółka akcyjna z siedzibą w Dąbrowie; c) Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu; d) Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; (dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”). Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów lub akcji w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, połączenie nastąpi, na podstawie art. 515 § 1 KSH, bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a ponadto na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) Zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, zawierającego jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, (iii) nie będzie sporządzane sprawozdanie, o którym mowa w art. 311-312(1) KSH. W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, w tym przejmie ich aktywa i pasywa. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu 20 sierpnia 2019 r. r., przy czym z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej nie stanowi, zgodnie z art. 499 § 4 KSH, załącznika do planu połączenia. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| 2019.08.20 - Plan Połączenia Benefit Systems SA oraz Zdrofit_Fabryka Formy_Fitness Academy BIS_Fitness Place.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 4 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 5 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 6 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 7 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 8 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 9 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 10 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 11 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 12 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| 2019.08.20 - Załącznik nr 13 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA | |||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | |||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | Usługi inne (uin) | ||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | ||||||||||||
| 00-844 | Warszawa | ||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | ||||||||||||
| Plac Europejski | 2 | ||||||||||||
| (ulica) | (numer) | ||||||||||||
| +48 22 242 40 00 | +48 22 831 79 20 | ||||||||||||
| (telefon) | (fax) | ||||||||||||
| [email protected] | www.benefitsystems.pl | ||||||||||||
| (e-mail) | (www) | ||||||||||||
| 836-16-76-510 | 750721670 | ||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | ||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-08-20 | Adam Radzki | Członek Zarządu | Adam Radzki | ||
| 2019-08-20 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | Emilia Rogalewicz | ||
2019.08.20 - Plan Połączenia Benefit Systems SA oraz Zdrofit_Fabryka Formy_Fitness Academy BIS_Fitness Place.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 4 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 5 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 6 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 7 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 8 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 9 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 10 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 11 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 12 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 13 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
