MIRACULUM S.A. - Emisja obligacji serii S2 zamiennych na akcje

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 100 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-18

Skrócona nazwa emitenta

MIRACULUM S.A.

Temat

Emisja obligacji serii S2 zamiennych na akcje

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że działając na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. nr 6 z dnia 28 marca 2019 roku, o której podjęciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2019, podjął w dniu 17 grudnia 2019 roku uchwałę w sprawie emisji do 1.000.000 sztuk obligacji na okaziciela serii S2, o wartości nominalnej 3,00 złote każda, o łącznej wartości do 3.000.000,00 złotych („Obligacje”). Emisja Obligacji dojdzie do skutku pod warunkiem złożenia formularzy nabycia Obligacji na co najmniej 1 Obligację. Emisja Obligacji będzie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, oraz art.1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Propozycja nabycia Obligacji została skierowana do dziewięciu inwestorów. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegać zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych („KDPW”), o którym mowa w art. 8 Ustawy o Obligacjach. Dniem emisji Obligacji będzie dzień, w którym Obligacje przydzielone zostaną na rzecz osób lub podmiotów, którym przydzielone zostały Obligacje w wyniku opłacenia ceny emisyjnej oraz złożenia na piśmie lub w formie elektronicznej przyjęcia propozycji nabycia. Termin wykupu Obligacji został oznaczony na dzień 20 grudnia 2021 roku, chyba, że posiadacz Obligacji wykona prawo do zamiany Obligacji na akcje serii P. Emitentowi nie przysługuje prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji, natomiast posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo żądania od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku naruszenia przez Emitenta warunków emisji. Środki uzyskane z emisji obligacji serii S2 zamiennych na akcje Spółki przeznaczone zostaną w pierwszej kolejności na spłatę kredytu inwestycyjnego wynikającego z Umowy o kredyt inwestycyjny zawartej z Bankiem BZ WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) oraz na kapitał obrotowy w celu rozwijania działalności Spółki lub w celu realizacji bieżących zobowiązań powstających w związku z kontraktami. Obligacje zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych Spółki „Pani Walewska” na rzecz Administratora Zastawu działającego na rzecz każdoczesnych Obligatariuszy Obligacji serii S2. Informację o dokonaniu wpisu zastawów rejestrowych do Rejestru Zastawów Emitent poda w odrębnym raporcie bieżącym. Obligacje będą obligacjami zamiennymi na akcje Spółki serii P. Cena emisyjna obligacji serii S2 i akcji serii P równa będzie 3,00 zł, co oznacza, że posiadacz Obligacji będzie uprawniony do objęcia w zamian za jedną Obligację jednej akcji serii P. Oprocentowane Obligacji wynosi 6 % w skali roku. Odsetki płatne są w odstępach kwartalnych. Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych Spółki albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MIRACULUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02 - 486 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 184 B

(ulica) (numer)

22 203 48 85

(telefon) (fax)

[email protected] www.miraculum.pl

(e-mail) (www)

726 23 92 016 472905994

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-18 Tomasz Sarapata Członek Zarządu

2019-12-18 Sławomir Ziemski Członek Zarządu