TAURON POLSKA ENERGIA S.A. - Przyjęcie warunków transakcji nabycia farm wiatrowych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 31 / 2019

Data sporządzenia: 2019-08-27

Skrócona nazwa emitenta

TAURON POLSKA ENERGIA S.A.

Temat

Przyjęcie warunków transakcji nabycia farm wiatrowych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2018 z 2 października 2018 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji dotyczących nabycia farm wiatrowych, Zarząd TAURON Polska Energia S.A. („Emitent”) informuje, że 27 sierpnia 2019 r. przyjął warunki transakcji nabycia pięciu farm wiatrowych należących do grupy in.ventus i wierzytelności przysługujących Hamburg Commercial Bank AG (wcześniej HSH Nordbank AG) z siedzibą w Hamburgu („Bank”) wobec spółek zarządzających farmami wiatrowymi („Transakcja”) oraz postanowił wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez wyłącznego wspólnika, tj. TAURON Polska Energia S.A., na nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników spółek w 100 proc. zależnych od Emitenta: TEC1 Sp. z o.o., TEC2 Sp. z o.o., TEC3 Sp. z o.o. („Spółki Zależne”) w sprawach dotyczących Transakcji. Transakcja zostanie przeprowadzona w drodze nabycia przez Spółki Zależne polskich spółek osobowych będących właścicielami farm wiatrowych oraz niemieckich spółek osobowych będących ich komandytariuszami („Spółki Projektowe”). Spółki Zależne przejmą ogół praw i obowiązków dotychczasowych wspólników Spółek Projektowych przy jednoczesnym nabyciu wierzytelności przysługujących Bankowi w stosunku do Spółek Projektowych. Łączna cena nabycia została uzgodniona na dzień przekazania niniejszego raportu na kwotę ok. 137 mln euro i będzie podlegać korektom wynikającym w szczególności z efektów współpracy stron. Cena nabycia została skalkulowana na bazie mechanizmu „locked-box” na dzień 31 grudnia 2018 r. Cena nabycia zostanie zapłacona ze środków pochodzących z dokapitalizowania przez Emitenta Spółek Zależnych nabywających Spółki Projektowe. Emitent sfinansuje opłacenie podwyższenia kapitału Spółek Zależnych ze środków zgromadzonych na rachunkach bankowych. Strony negocjacji uzgodniły również, że po przeprowadzeniu transakcji Bank zobowiąże się do cofnięcia powództwa wobec TAURON Sprzedaż Sp. z o.o., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2019 z 7 marca 2019 r. Jednocześnie Emitent informuje, że po przeprowadzeniu Transakcji możliwe będzie zakończenie postępowań toczących się z powództwa spółek należących do grupy in.ventus przeciwko spółkom Grupy Kapitałowej Emitenta. Farmy wiatrowe zlokalizowane są w północnej Polsce i zostały uruchomione w latach 2009-2011. Ich łączna moc zainstalowana wynosi 180 MW, a średnioroczna produkcja energii elektrycznej kształtuje się na poziomie ok. 450 tys. MWh. Podanie na dzień przekazania niniejszego raportu szacowanego wpływu danych finansowych Spółek Projektowych i Transakcji na sprawozdania finansowe Emitenta nie jest możliwe z uwagi na to, że sprawozdania finansowe Spółek Projektowych sporządzane są obecnie zgodnie z odpowiednio polskimi lub niemieckimi przepisami o rachunkowości, natomiast sprawozdania finansowe Emitenta sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). Na dzień przejęcia Spółek Projektowych Emitent wyceni do wartości godziwej możliwe do zidentyfikowania nabywane w ramach Transakcji aktywa i przejęte zobowiązania, przy czym zgodnie z MSSF, wycena zakończy się nie później niż w ciągu jednego roku od dnia przejęcia. Do dnia zakończenia wyceny Emitent będzie prezentował w swoich sprawozdaniach finansowych tymczasowe wartości nabywanych aktywów i przejmowanych zobowiązań. Emitent uzyskał zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, o czym poinformował w raporcie bieżącym nr 27/2019 z 25 lipca 2019 r. Nabycie farm wiatrowych wpisuje się w ogłoszoną 27 maja 2019 r. aktualizację kierunków strategicznych będących uzupełnieniem Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025, która przewiduje znaczące zwiększenie udziału źródeł nisko- i zeroemisyjnych w strukturze zainstalowanych mocy wytwórczych Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent będzie informował o kolejnych istotnych zdarzeniach dotyczących Transakcji w formie raportów bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TAURON POLSKA ENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TAURON POLSKA ENERGIA S.A. Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-114 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

ks. Piotra Ściegiennego 3

(ulica) (numer)

(32) 744 27 00 (32) 774 29 81 (32) 774 27 99

(telefon) (fax)

[email protected] www.tauron.pl

(e-mail) (www)

9542583988 240524697

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-08-27 Filip Grzegorczyk Prezes Zarządu

2019-08-27 Marek Wadowski Wiceprezes Zarządu