| Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2019 z dnia 16 lutego 2019 r. (dotyczącego uzgodnienia przez Spółkę z głównymi wierzycielami finansowymi grupy kapitałowej OT Logistics ("Grupa") warunków restrukturyzacji finansowej Grupy ("Wstępne Założenia")), niniejszym informuje o zawarciu w dniu 29 marca 2019 r. w godzinach nocnych, w ramach trwającego procesu wdrażania Wstępnych Założeń, pomiędzy Spółką oraz następującymi instytucjami finansowymi: (i) BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), (ii) mBank S.A. oraz (iii) Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami ("Kredytodawcy") oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia ("Agent"), umowy wspólnych warunków zadłużenia, obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów ("Umowa Wspólnych Warunków"), stanowiącej porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy pod kątem wielkości zadłużenia (łączna kwota ok. 173 mln PLN). Do Umowy Wspólnych Warunków przystąpiły również w charakterze Zobowiązanych (kredytobiorców lub poręczycieli) spółki zależne Emitenta: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz RCI sp. z o.o. (Spółka oraz wymienione spółki zależne łącznie jako "Zobowiązani"). Zawarcie Umowy Wspólnych Warunków jest kluczowym elementem restrukturyzacji zadłużenia Grupy, które zgodnie ze Wstępnymi Założeniami mają umożliwić poprawę płynności Grupy i obniżenie kosztów finansowych działalności. Zgodnie z ustaleniem Wstępnych Założeń, główne postanowienia Umowy Wspólnych Warunków zostaną odzwierciedlone (z uwzględnieniem specyfiki instrumentu) w zmienionych warunkach emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz warunkach emisji obligacji H, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę. Na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, wraz z jej wejściem w życie, nastąpi: (i) ujednolicenie warunków bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zawartych przez Zobowiązanych z Kredytodawcami, w tym w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, (ii) przedłużenie terminu zapadalności finansowań udostępnionych przez Kredytodawców do dnia przypadającego na 12 miesięcy od dnia złożenia ostatniego wniosku o wpis zastawów rejestrowych i hipotek ustanawianych na podstawie dokumentów zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, (iii) rozterminowanie rat harmonogramowych spłaty, płatnych począwszy od lipca 2019 r., (iv) ujednolicenie oraz częściowe obniżenie oprocentowania udzielonych finansowań oraz (v) zobowiązanie Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń, objętych umową pomiędzy wierzycielami, która ma zostać zawarta pomiędzy wierzycielami Spółki, w tym Kredytodawcami ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"). Umowa Wspólnych Warunków wejdzie w życie w dniu, w którym Agent otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w Umowie Wspólnych Warunków. Dotyczy to m.in. otrzymania wymaganych zgód korporacyjnych Zobowiązanych, ustanowienia zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, potwierdzenia zawarcia aneksu do umowy kredytu udzielonego Spółce przez Bank Gospodarstwa Krajowego, porozumienia zmieniającego warunki emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz udzielenia Spółce przez głównego akcjonariusza Spółki wsparcia finansowego. Dodatkowo warunek stanowi również emisja obligacji serii H przez Spółkę przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F (o zamiarze dokonania której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2018 z dnia 16 października 2018 r.) oraz uzgodnienie z funduszami chorwackimi, z którymi Emitent zawarł umowę wspólników dotyczacą Luka Rijeka d.d. (raport bieżący nr 33/2017 z dnia 15 września 2017 r.) zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki. Umowa Wspólnych Warunków przewiduje warunkowe zobowiązanie Kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego), którego wypłata uzależniona jest m.in. od wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz dokonania wpisu określonych zabezpieczeń tego finansowania. Ponadto, na podstawie Umowy Wspólnych Warunków Spółka zobowiązała się do realizacji Planu Naprawczego (o którym informowała w raporcie bieżącym nr 56/2018) oraz do przestrzegania, począwszy od wyników finansowych Grupy za 1 półrocze 2019 roku, określonego poziomu wskaźnika mierzącego stosunek długu netto Grupy (z wyłączeniami) do EBITDA. Częścią porozumienia wynikającego z Umowy Wspólnych Warunków jest także pozyskanie przez Spółkę środków z tytułu emisji nowych akcji (uchwała co do której została podjęta przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w dniu 18 lutego 2019 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2019) lub finansowania podporządkowanego od wybranych akcjonariuszy. | |
