ELEKTROTIM S.A. - Informacja o zmianie Umowy ramowej zawartej z mBank S.A. w zakresie korzystania przez ELEKTROTIM S.A. z linii gwarancyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 49 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-27

Skrócona nazwa emitenta

ELEKTROTIM S.A.

Temat

Informacja o zmianie Umowy ramowej zawartej z mBank S.A. w zakresie korzystania przez ELEKTROTIM S.A. z linii gwarancyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ELEKTROTIM S.A. informuje, że w dniu 27.12.2019r. otrzymał podpisany przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), Aneks do Umowy ramowej z dnia 25.08.2015r. (dalej: Umowa), której przedmiotem jest korzystanie przez ELEKTROTIM S.A. z gwarancji udzielanych przez Bank w ramach udostępnionej Linii na gwarancje (data aneksu: 07.11.2019r.). Spółka o zawarciu Umowy informowała raportem bieżącym nr 52/2015 z dnia 01.09.2015r. Zgodnie Umową Spółka ELEKTROTIM S.A. ma prawo do korzystania z gwarancji w ramach Limitu Linii do maksymalnej kwoty 7.350.000,00 PLN. Linia na gwarancje została udostępniona Spółce ELEKTROTIM S.A. na okres od dnia podpisania Umowy do dnia 30.09.2026r. (ostateczny termin ważności gwarancji wystawionych przez Bank w ramach Limitu Linii). Okres wykorzystania Limitu Linii, w którym ELEKTROTIM S.A. jest uprawniony do składania zleceń udzielenia gwarancji upływa z dniem 30.09.2020r. Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy stanowi: 1. kaucja pieniężna w wysokości 15% kwoty gwarancji, z zastrzeżeniem, że zabezpieczenie dotyczy jedynie Gwarancji spełniającej łącznie dwa warunki: kwota gwarancji jest wyższa niż 2.000.000 PLN oraz okres jej ważności przekracza 24 miesiące. Kaucja złożona zostanie w Banku na warunkach określonych każdorazowo w umowie o kaucję pieniężną. 2. kaucja pieniężna w kwocie 639.000 PLN złożona w Banku na warunkach określonych w umowie o kaucję pieniężną nr 09/024/18 z dnia 07.11.2018 r. wraz z późniejszymi zmianami. 3. kaucja pieniężna w wysokości co najmniej 80% kwoty gwarancji, z zastrzeżeniem, że zabezpieczenie dotyczy jedynie gwarancji, których okres ważności przekracza 60 miesięcy. Kaucja złożona zostanie w Banku na warunkach określonych każdorazowo w umowie o kaucję pieniężną. 4. hipoteka umowna do kwoty 11.025.000,00 zł na będącej własnością ZEUS S.A. (podmiot powiązany z ELEKTROTIM S.A.), zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Pruszcz Gdański, przy ulicy Obrońców Westerplatte 1. ELEKTROTIM S.A. złożył w Banku oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 11.025.000 zł, z określeniem terminu wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności do dnia 31.12.2027 r. W związku z zabezpieczeniem wierzytelności Banku z tytułu Umowy hipoteką umowną na zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej własność ZEUS S.A. tj. spółki zależnej z Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM, Zarząd ELEKTROTIM S.A. zawarł porozumienie z Zarządem ZEUS S.A. w przedmiotowej sprawie (data porozumienia: 22.11.2019r.). ELEKTROTIM S.A. zobowiązał się zapłacić na rzecz ZEUS S.A. kwotę 40.685,00 zł za ustanowienie hipoteki na rzecz Banku, która stanowi 1% wartości nieruchomości stanowiącej własność ZEUS S.A. oszacowanej na podstawie operatu szacunkowego z dnia 13.09.2019r. Spółka ELEKTROTIM S.A. i ZEUS S.A. uzyskały stosowne zgody Rad Nadzorczych każdej ze Spółek.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ELEKTROTIM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ELEKTROTIM S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-156 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stargardzka 8

(ulica) (numer)

71 352 13 41 71 351 48 39

(telefon) (fax)

[email protected] www.elektrotim.pl

(e-mail) (www)

894-24-60-042 931931108

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-27 Andrzej Diakun Prezes Zarządu

2019-12-27 Dariusz Połetek Członek Zarządu