| Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka” lub „Emitent”), w oparciu o art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 17 lutego 2020 roku. 1. Proszę przedstawić ostateczną strukturę finansowania projektu Polimery. Jeśli nie jest ona jeszcze gotowa prosimy o przedstawianie szczegółowego opisu obecnie przewidywanej struktury finansowania (w tym źródeł finansowania, kwot, szacowanych kosztów finansowania, stosowanych zabezpieczeń oraz ich warunków)? Jaka kwota zewnętrznego (nie kapitałowego) finansowania jest konieczna do realizacji projektu? Docelowa struktura finansowania Projektu Polimery Police (dalej: „Projekt Polimery”) została wynegocjowana i ustalona przez Pierwotnych Sponsorów, tj. Emitenta i Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Police”) oraz Grupę Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „GA Polyolefins”) S.A. ze Współsponsorami, tj. Hyundai Engineering Co., Ltd, Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation oraz Grupą Lotos S.A., w ramach zawartych Porozumień wstępnych dotyczących finansowania equity (o których Zarząd Spółki poinformował raportami bieżącymi nr 50/2019 z dnia 19 września 2019 roku, nr 77/2019 z dnia 13 grudnia 2019 roku oraz 80/2019 z 23 grudnia 2019 roku,), a także z instytucjami finansowymi w ramach kluczowych warunków finansowania dłużnego uprzywilejowanego i wydanych przez te instytucje listów zaangażowania dla GA Polyolefins. GA Polyolefins uzyskała wiążące decyzje o zaangażowaniu instytucji finansujących dla finansowania dłużnego uprzywilejowanego, które wraz ze zobowiązaniami Współsponsorów wynikającymi z w/w Porozumień wstępnych oraz planowanym zaangażowaniem Pierwotnych Sponsorów, zapewniają kwotę łącznego finansowania niezbędnego do realizacji Projektu Polimery. Ponadto wynegocjowane warunki finansowania Projektu Polimery są zgodne ze standardami finansowania w formule „project finance” dla tego rodzaju dużych projektów przemysłowych. Struktura finansowania Projektu Polimery z budżetem oszacowanym na poziomie około 1,52 mld EUR obejmuje: 1) około 60% udziału finansowania dłużnego uprzywilejowanego zapewnianego przez instytucje finansujące w formie długoterminowych kredytów terminowych oraz uzupełniająco kredytów obrotowych i kredytów na finansowanie podatku VAT, które zostaną udzielone w formule „project finance”, tj. bez regresu instytucji finansujących do pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, poza ograniczonym kwotowo i zakresowo katalogiem dozwolonych zabezpieczeń, 2) około 40% finansowania zapewnianego przez Pierwotnych Sponsorów i Współsponsorów w formie kapitału własnego oraz ekwiwalentu kapitału własnego w formie pożyczek Pierwotnych Sponsorów oraz Współsponsorów podporządkowanych wobec finansowania dłużnego uprzywilejowanego; przy czym udział pożyczek podporządkowanych został uzgodniony na poziomie 40% łącznego wkładu finansowego Pierwotnych Sponsorów i Współsponsorów. Szczegółowa struktura finansowania, w tym kwoty zaangażowania poszczególnych instytucji finansujących, szacowane koszty finansowania, wymagane zabezpieczenia oraz inne istotne warunki, jest objęta klauzulami poufności i nie może być ujawniona publicznie. 2. Dlaczego pkt. 7 i 8 dotyczące pożyczek mają być usunięte z agendy ? Czy Grupa Azoty nadal planuje udzielić pożyczek o których była mowa w usuniętych punktach i na jakich warunkach? W naszej ocenie pierwotna decyzja Zarządu była poprawna - jeśli rzeczywiście pożyczki maja być udzielone to wymagana będzie zgoda walnego zgromadzenia. Zarząd Emitenta mając na uwadze stanowisko Rady Nadzorczej Spółki w sprawie zaopiniowania wniosków do Walnego Zgromadzenia objętych pkt. 7 i 8 porządku obrad wniósł o odstąpienie od rozpatrywania w/w wniosków, o czym poinformował raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 14.02.2020 roku, którego załącznikiem było w/w stanowisko Rady Nadzorczej oraz raportem nr 11/2020 z dnia 14.02.2020 roku. Zgodnie z otrzymanym stanowiskiem Rady Nadzorczej w świetle postanowień Statutu Emitenta, wyrażenie zgody na czynności prawne Zarządu, w tym dotyczące udzielania pożyczek o wartości powyżej 6.000.000 (sześć milionów) złotych, należy do kompetencji Rady Nadzorczej, o ile nie zachodzą przesłanki wyłączające określone w Statucie Emitenta. Zarząd Emitenta planuje udzielanie pożyczek wewnątrzgrupowych, w tym udzielenie pożyczek podporządkowanych na rzecz GA Polyolefins jako formy zapewnienia finansowania equity, zgodnie ze strukturą finansowania opisaną w odpowiedzi na pytanie 1. Udzielanie pożyczek każdorazowo będzie uwarunkowane uzyskaniem stosownych zgód korporacyjnych Emitenta, wymaganych postanowieniami Statutu Spółki, w tym zgody Rady Nadzorczej Spółki. 3. Jaka jest skonsolidowana szacowana proporcja długu netto do EBITDA (net debt do EBITDA) na koniec 2019 r (uwzględniając projekt Polimery)? Udzielenie odpowiedzi na powyższe pytanie obecnie nie jest możliwe z uwagi na fakt, że wyniki finansowe za rok 2019 nie zostały jeszcze upublicznione, proces opracowywania i badania sprawozdań finansowych za 2019 rok jest w toku. Publikacja raportów rocznych spółek z Grupy Azoty za rok 2019 zaplanowana została na dzień 1 kwietnia 2020 roku. W raportach okresowych Emitent przekazuje wszelkie wymagane przepisami dane finansowe, umożliwiające rzetelną ocenę sytuacji finansowej Emitenta. 4. Jakie są przewidywane marże w Grupa Azoty Polyolefins (GAP) ? Jakie są zakładane wskaźniki IRR I NPV dla tego projektu ? Realizacja Projektu Polimery była oceniana z perspektywy skalkulowanych dla projektu wskaźników opłacalności, które są zazwyczaj w praktyce wykorzystywane w analizach opłacalności inwestycji. W szczególności wskaźniki te obejmują: • wartość bieżącą netto – NPV, • wewnętrzną stopę zwrotu – IRR, • okres zwrotu – PP. Punktem wyjścia analizy opłacalności był model finansowy zbudowany i aktualizowany przez spółkę celową GA Polyolefins, powołaną do realizacji Projektu Polimery przy wsparciu niezależnego doradcy finansowego. Wynikające z modelu projekcje finansowe wykorzystywane były do negocjacji z bankami w zakresie pozyskiwania finansowania dłużnego, a także na potrzeby przeprowadzenia testu prywatnego inwestora oraz formułowania biznesplanu Projektu Polimery. Wyniki ww. analiz opłacalności kształtują się na poziomie potwierdzającym zasadność realizacji Projektu Polimery, w szczególności wartość bieżąca netto Projektu Polimery (NPV) jest dodatnia, a wewnętrzna stopa zwrotu IRR jest wyższa od wymaganej przez inwestora minimalnej stopy zwrotu (kosztu kapitału), co wskazuje, że Projekt Polimery jest opłacalny dla Emitenta i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Rentowność Projektu Polimery została również porównana do oczekiwanych rynkowych stóp zwrotu z inwestycji w podmioty, które produkują polipropylen. W wyniku takiego porównania stwierdzono, że stopa zwrotu dla Projektu Polimery jest wyższa od rynkowego przedziału oczekiwanych stóp zwrotu możliwych do uzyskania w inwestycje alternatywne. Szczegółowe informacje dotyczące poziomu przewidywanych marż dla GA Polyolefins stanowią tajemnicę handlową. 5. Czy Grupa Azoty ma zapewnione dostawy propanu na potrzeby instalacji polipropylenu? Jeśli tak, to kto będzie dostawcą? GA Polyolefins zidentyfikowała głównych dostawców propanu dla instalacji PDH i w 2019 roku zawarła listy intencyjne na dostawy tego surowca w ilościach znacznie przekraczających potrzeby spółki. Umowy na dostawy surowców będą negocjowane i podpisywane, zgodnie z praktyką rynkową na rok przed rozpoczęciem dostaw, czyli w 2021 roku. Niezależnie od powyższego należy wskazać, że rynek propanu jest płynny i pozwala na zakupy tego surowca w transakcjach natychmiastowych (spot) i zgodnie z prognozami doradców rynkowych taka sytuacja ma się utrzymać w przyszłości. Propylen do instalacji PP będzie pochodził w całości z instalacji PDH. 6. Proszę wyjaśnić jakie są korzyści dla Grupy Azoty SA i jej akcjonariuszy wynikające z finansowania projektu Polimery w sposób zaproponowany przez Zarząd – tj. częściowo finansowanie kapitałem bezpośrednio przez GA a częściowo poprzez udzielanie przez GA pożyczek wewnątrzgrupowych, w porównaniu do prostszej opcji - tj. inwestowania jedynie kapitałowego przez GA w GAP co pozwalałoby GA uzyskać bezpośrednią, pełną kontrolę nad GAP i przepływem środków do GAP oraz przynieść dodatkową wartość akcjonariuszom GA, poprzez zwiększenie bezpośredniego udziału GA w GAP? Struktura finansowania Projektu Polimery odzwierciedla dotychczasowy udział właścicielski obu Pierwotnych Sponsorów oraz związany z tym podział ryzyka. Emitent nie wyklucza w przyszłości podjęcia decyzji o zwiększeniu bezpośredniego zaangażowania kapitałowego w GA Polyolefins, w tym w zakresie przyszłego nabycia akcji od Współsponsorów. Ustalona struktura łącznego finansowania zapewnianego przez Pierwotnych Sponsorów, tj. 60% w ramach wkładu kapitałowego oraz 40% w formie pożyczek podporządkowanych, pozwala na zapewnienie pełnej (bezpośredniej i pośredniej) kontroli Emitenta nad GA Polyolefins, przy jednoczesnej możliwości zapewnienia optymalnych przepływów w ramach Projektu Polimery z punktu widzenia wartości dodanej dla akcjonariuszy Emitenta oraz przy uwzględnieniu zgodnych ze standardami rynkowymi oczekiwań Współsponsorów w zakresie zwrotu z zaangażowanego kapitału. Finansowanie części kapitału własnego przedsięwzięć realizowanych w formule project finance w formie długoterminowych pożyczek podporządkowanych jest często spotykaną praktyką rynkową, ze względu na większą elastyczność możliwości dystrybucji środków do inwestorów w okresie działalności operacyjnej. 7. Jakie są szacowane koszty podatkowe (w tym odsetek, PCC, dochodowego, w tym związane z podwyższeniami kapitału w spółkach) związane z zaproponowanym modelem finansowania GAP? Czy GA lub inne spółki z grupy zgłaszały jakiekolwiek schematy podatkowe (w rozumieniu przepisów MDR) do organów podatkowych w związku z planowaną strukturą finansowania projektu polimery? Jeśli tak, to jakie schematy zostały zgłoszone? Zaproponowany model finansowania jest rezultatem analiz prawno-podatkowych mających na celu wypracowanie kompromisu zapewniającego zabezpieczenie oczekiwań wszystkich interesariuszy Projektu Polimery. W szczególności wniesienie części wkładu własnego w formie wpłat na kapitał zapasowy skutkuje możliwością szybszej wypłaty dywidend przez GA Polyolefins w przyszłości, ze względu na możliwość pokrycia z tak utworzonego kapitału zapasowego skumulowanych strat oraz obowiązkowego odpisu w wysokości 8% rocznego zysku netto. Kapitał zakładowy GA Polyolefins uchwałą z dnia 18 lutego 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki został podwyższony o kwotę 131.944.310 zł, poprzez emisję 13.194.431 akcji zwykłych po cenie emisyjnej 47,90 zł. Koszty PCC z tym związane wyniosły 659.722 zł. Zarząd GA Polyolefins zaraportował w dniu 20 lutego 2020 roku raportem MDR-3 schemat podatkowy związany z dokapitalizowaniem Spółki przez emisję nowych akcji, gdzie cena emisyjna została ustalona w wysokości wyższej od ceny nominalnej. Dodatkowo doradca Spółki w dniu 20 stycznia 2020 roku złożył informację MDR-1 jako inny podmiot obowiązany do przekazania informacji o ww. schemacie. Część wkładu własnego wnoszona przez Emitenta oraz spółkę Grupa Azoty Police w formie długoterminowych pożyczek podporządkowanych umożliwi tym akcjonariuszom GA Polyolefins uzyskiwanie korzyści w postaci odsetek przed dokonaniem spłat pożyczonych sum, a jednocześnie GA Polyolefins będzie korzystać z tarczy podatkowej w postaci obniżenia dochodu do opodatkowania. Ze względu na okoliczność, że GA Polyolefins funkcjonuje na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, korzystać będzie do roku 2026 ze zwolnienia podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych, dlatego ww. efekty są przewidywane do uzyskania po tej dacie. 8. Jaka jest obecna polityka dywidendowa Zarządu? Mając na względzie koszty związane z projektem Polimery, czy Zarząd planuje rekomendować wypłatę dywidendy w najbliższych latach? Jeśli tak, to w jakiej proporcji? Polityka dywidendowa, zgodnie z przyjętą Aktualizacją Strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020, przewiduje stopę wypłaty dywidendy na poziomie do 60 proc. zysku netto, z zastrzeżeniem, iż z uwagi na wdrożenie kompleksowego programu inwestycyjnego oraz ryzyko pogorszenia się koniunktury, w Strategii nie określono dolnego progu wypłaty dywidendy. Struktura finansowania optymalizowana jest stosownie do potrzeb i możliwości Grupy Azoty, celem zapewnienia długoterminowego bezpieczeństwa finansowego oraz realizacji kluczowych zamierzeń inwestycyjnych. Rekomendacja Zarządu Emitenta w sprawie dywidendy jest każdorazowo szczegółowo analizowana mając na uwadze perspektywę strategiczną i uwarunkowania bieżącej sytuacji finansowej Grupy Azoty. O wysokości wypłacanej dywidendy za każdy rok obrotowy decyduje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757). | |
