KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr6/2020
Data sporządzenia: 2020-03-03
Skrócona nazwa emitenta
ULTIMATE GAMES S.A.
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej i zawiązanie 100 Games Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje iż w dniu 3.03.2020 r. została zawarta pomiędzy Spółką a osobą fizyczną umowa inwestycyjna w zakresie inwestycji polegającej na założeniu spółki, której głównym przedmiotem działalności będzie produkcja, portowanie i wydawanie gier komputerowych na konsole XBOX i PlayStation oraz odpłatne testowanie gier. W wykonaniu postanowień niniejszej umowy inwestycyjnej zawiązano nową spółkę tj. 100 GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („100 GAMES”). Kapitał zakładowy 100 GAMES wynosi 150.000 zł i dzieli się na 3.000 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Udziały zostały objęte w następujący sposób: a) Spółka objęła 2.400 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, w zamian za wniesienie do 100 GAMES wkładu pieniężnego w wysokości 120.000 zł; b) Osoba fizyczna objęła 600 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł w zamian za wniesienie do 100 GAMES wkładu pieniężnego w wysokości 30.000 zł. Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej w terminie 7 dni licząc od dnia wpisu 100 GAMES do KRS, odbędzie się zgromadzenie wspólników ww. spółki, którego porządek obrad będzie obejmował m.in. podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję 1000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowe Udziały zostaną objęte przez inne podmioty niż dotychczasowi wspólnicy za wkład pieniężny w łącznej kwocie 375.000 zł. Strony nie wykluczają dalszych podwyższeń lub sprzedaży części posiadanych udziałów na rzecz podmiotów trzecich. Docelowo Emitent będzie posiadać w 100 GAMES nie mniej niż 40% udziałów w kapitale zakładowym. 100 GAMES zakwalifikowana będzie jako jednostka stowarzyszona (z uwagi na brak kontroli) oraz wyceniana w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności zgodnie z MSR 28. Emitent za określonym procentowo wynagrodzeniem, pełnić będzie rolę wydawcy dla produkowanych i przeportowanych przez 100 GAMES gier. Pierwszą grą wyprodukowaną przez 100 GAMES na konsole będzie Fishing Adventure na Xbox One – planowana do wydania do końca pierwszego półrocza 2020 r.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ULTIMATE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
ULTIMATE GAMES S.A.Informatyka (inf)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-683Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Marszałkowska87/102
(ulica)(numer)
+48 508 379 738+48 22 378 29 45
(telefon)(fax)
[email protected]www.ultimate-games.com
(e-mail)(www)
5311693692363587998
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-03-03Mateusz ZawadzkiPrezes Zarządu