| Zarząd OT Logistics S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do: 1) raportu bieżącego nr 31/2019 z dnia 30 marca 2019 r. w sprawie podpisania umowy wspólnych warunków zadłużenia pomiędzy Emitentem a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. ("Umowa Wspólnych Warunków"); 2) raportu bieżącego nr 42/2019 z dnia 28 kwietnia 2019 r. w sprawie podpisania umów i dokumentów restrukturyzacji finansowej; 3) raportu bieżącego nr 45/2020 z dnia 30 kwietnia 2019 r. w sprawie wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz porozumienia z jedynym obligatariuszem obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje G"); 4) raportu bieżącego nr 48/2019 z dnia 16 maja 2019 r. w sprawie wejścia w życie zmian do umowy kredytu BGK udzielonego Emitentowi ("Kredyt BGK"); 5) raportu bieżącego nr 51/2019 z dnia 28 maja 2019 r. w sprawie przeprowadzenia przez Emitenta emisji obligacji serii H ("Obligacje H"); 6) raportu bieżącego nr 40/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. w sprawie zawarcia umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów, porozumienia z obligatariuszem obligacji serii G oraz wejścia w życie zmian do warunków emisji obligacji serii H; 7) raportu bieżącego nr 50/2020 z dnia 29 maja 2020 r. w sprawie zawarcia umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów, porozumienia z obligatariuszem obligacji serii G oraz wejścia w życie zmian do warunków emisji obligacji serii H; oraz 8) raportu bieżącego 51/2020 z dnia 8 czerwca 2020 r. w sprawie zwołania zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje H") ("Zgromadzenie Obligatariuszy H"). informuje, że w dniu 29 czerwca 2020 r., w godzinach wieczornych: 1. zawarty został aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 r. na dzień 30 kwietnia 2021 r., a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków ("Aneks UWW"); 2. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do umowy Kredytu BGK, na podstawie której umowa Kredytu BGK została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 r. na dzień 30 kwietnia 2021 r., a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. przypadki naruszenia umowy Kredytu BGK ("Aneks Kredyt BGK"); 3. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G z jedynym obligatariuszem Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji obligacji zostały (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 r. na dzień 30 kwietnia 2021 r., a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. podstawy wykupu Obligacji G ("Aneks WEO G"); 4. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy H (które zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy H, przeprowadzone zostało z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy H przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), które powzięło uchwały nr 3 oraz nr 4 zmieniające (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) warunki emisji Obligacji oraz nr 5, uchylającą (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. podstawy wykupu Obligacji, o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy H, stanowiącym załącznik do niniejszego raportu bieżącego ("Uchwały H"); oraz 5. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 r. pomiędzy, między innymi, Emitentem, konsorcjum Banków oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz Obligacji H ("Aneks UPW"). Zmiany, odpowiednio, Umowy Wspólnych Warunków oraz umowy Kredytu BGK przewidziane, odpowiednio, Aneksem UWW oraz Aneksem Kredyt BGK oraz uchylenia przypadków naruszenia w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkiem spełnienia się standardowych dla tego typu umów warunków zawieszających, takich jak dostarczenie dokumentów korporacyjnych, opinii prawnych czy modelu finansowego. Emitent będzie informował o spełnieniu się tych warunków w odrębnym raporcie bieżącym. Zmiany warunków emisji obligacji przewidziane Aneksem WEO G oraz Uchwałami H (za wyjątkiem opisanej poniżej) oraz uchylenia podstaw wykupu w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkami zawieszającymi: (1) wejścia w życie Aneksu UWW oraz (2) zawarcia Aneksu UPW. Emitent będzie informował o spełnieniu się tych warunków w odrębnym raporcie bieżącym. Zmiana warunków emisji Obligacji H przewidziana jedną z Uchwał H dotycząca możliwości upoważnienia administratorów zabezpieczeń Obligacji H do zawarcia Aneksu UPW weszła w życie w dniu niniejszego raportu bieżącego z uwagi na spełnienie warunku w postaci zgody Emitenta (Emitent informuje przy tym, że wyraził zgodę na wszystkie pozostałe zmiany do warunków emisji Obligacji H przewidziane Uchwałami H). Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpi po spełnieniu w/w warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30 kwietnia 2021 r., ma na celu ustabilizowanie struktury finansowania Grupy Emitenta, które pozwoli na dalszą niezakłóconą realizację planu naprawczego Grupy (w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych) oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i mogących wpłynąć na poprawę relacji kosztów do przychodów. | |
