INSTALKRK

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2020

Data sporządzenia: 2020-06-30

Skrócona nazwa emitenta

INSTALKRK

Temat

Wniosek Akcjonariuszy o umieszczenie spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Instal Kraków S.A. oraz zgłoszenie projektów uchwał dotyczących przedmiotowych spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Spółka Instal Kraków S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 29.06.2020 roku wpłynął wniosek akcjonariuszy Spółki, reprezentujących łącznie co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki ("Akcjonariusze"), zgłoszony na podstawie art. 401 § 1 oraz art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zgłoszenie Akcjonariuszy obejmuje wniosek o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki następujących spraw: 1) Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami: a) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowanie na podstawie art. 390 § 2 KSH członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, b) podjęcie uchwały w sprawie pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z 385 § 6 KSH, c) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia na podstawie art. 390 § 3 KSH wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, oraz projekty uchwał dotyczące powyższych spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W uzasadnieniu Akcjonariusze podali: „W dniu 20.05.2020 r. wygasła kadencja członków Rady Nadzorczej IX kadencji. W związku z powyższym zachodzi konieczność wyboru członków Rady Nadzorczej X kadencji. Stosownie do § 20 ust. 3 Statutu Spółki mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty obecnych członków Rady Nadzorczej wygasną więc na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za 2019 r. Zgodnie z treścią art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Spółka ma obowiązek taki wniosek uwzględnić. Jak wskazuje art. 385 § 5 KSH, osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udział w wyborze pozostałych członków. W świetle 385 § 6 KSH, mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 8 KSH, chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodne z przepisami art. 385 § 3 – 7 KSH, a zatem także w przypadku wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej. Stosownie do treści art. 390 § 2 KSH, jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Zgodnie z art. 390 § 3 KSH, członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Wniosek o przeprowadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wynika z potrzeby właściwego odzwierciedlenia struktury akcjonariatu.” Zgłoszone projekty uchwał stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Załączniki

Plik Opis

Projekt uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.pdf Projekt uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Projekt uchwały w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.pdf Projekt uchwały w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

Projekt uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.pdf Projekt uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej

Projekt uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.pdf Projekt uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INSTAL KRAKÓW SA

(pełna nazwa emitenta)

INSTALKRK Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-732 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Konstantego Brandla 1

(ulica) (numer)

(012) 652 21 01 012 653 21 97

(telefon) (fax)

[email protected] www.instalkrakow.pl

(e-mail) (www)

679-008-54-87 350564042

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-06-30 Małgorzata Kozioł Członek Zarządu

2020-06-30 Rafał Rajtar Członek Zarządu