MASTER PHARM S.A. - Odpowiedź na pytania akcjonariusza zadane w trakcie obrad ZWZ w dniu 24 czerwca 2020 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2020

Data sporządzenia: 2020-07-02

Skrócona nazwa emitenta

MASTER PHARM S.A.

Temat

Odpowiedź na pytania akcjonariusza zadane w trakcie obrad ZWZ w dniu 24 czerwca 2020 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Master Pharm S.A. (Spółka) przekazuje odpowiedzi na następujące pytania akcjonariusza Spółki - Gustford Holdings Limited (Akcjonariusz), zgłoszone w trybie art. 428 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24 czerwca 2020 r. (ZWZ): 1. Jakie były podstawy wyceny Avet Pharma sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Avet Pharma”)? Wycena spółki Avet Pharma została wykonana w odniesieniu do wartości znaków towarowych i nazw produktów. Dodatkowo, uwzględniając pozostawione zobowiązania z tytułu pożyczek wraz z odsetkami łącznie w kwocie 3.913.012,65 zł oraz brak wcześniejszych ofert na zakup portfolio marek suplementów i jak i samej Avet Pharma, Zarząd Spółki ocenia transakcję i jej wartość jako atrakcyjną. Do wyceny zbioru 47 znaków towarowych i zastrzeżonych nazw produktów zastosowano metodę kapitalizacji opłat licencyjnych. Zastosowana metoda uwzględnia rynkowy charakter przedmiotu wyceny oraz jego zdolność do generowania w przyszłości nadwyżek finansowych dla właściciela. Zastosowana metoda wyceny opiera się przede wszystkim na prognozowanej wielkości sprzedaży produktów oferowanych pod wycenianymi znakami towarowymi i zastrzeżonymi nazwami produktów, biorąc pod uwagę specyfikę branży, w której te znaki i nazwy są wykorzystywane. Prognozy przychodów ze sprzedaży uwzględnione w wycenie odzwierciedlają potencjał rozwojowy zbioru 47 znaków towarowych i zastrzeżonych nazw produktów objętych wyceną. Metoda kapitalizacji płatności licencyjnych oparta jest na założeniu, iż właściciel znaku towarowego byłby potencjalnie skłonny zapłacić pewną kwotę (opłatę licencyjną) w zamian za uzyskanie prawa do korzystania z marki, gdyby takiego prawa nie posiadał. Podstawą naliczenia opłat licencyjnych jest poziom przychodów ze sprzedaży realizowanych dzięki danemu znakowi towarowemu. Podstawą szacowania opłat licencyjnych jest wartość przychodów ze sprzedaży realizowana w ramach działalności polegającej na sprzedaży produktów oznaczonych znakami towarowymi oraz zastrzeżonymi nazwami produktów podlegającymi wycenie. 2. Jakie są powiązania osobowe i gospodarcze pomiędzy stronami umowy sprzedaży Avet Pharma? Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki, Avet Pharma jest aktywnym gospodarczo klientem Spółki, a Pan Rafał Biskup jest akcjonariuszem Spółki (wg stanu na dzień 24 czerwca 2020 r.). 3. Jaka jest zasadność ekonomiczna pożyczek udzielonych przez Spółkę, spółce Avet Pharma, jakie jest zabezpieczenie pożyczek? Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych długoletniemu klientowi Spółki. W ocenie Zarządu udzielenie pożyczki może być traktowane jako alternatywa lokowania środków do lokat bankowych. Pożyczka jest spłacana na bieżąco. Pożyczka nie jest zabezpieczona, ale monitorowany jest na bieżąco stan magazynu pożyczkobiorcy. Dodatkowo, pożyczkobiorca przedkłada Spółce kwartalne raporty dotyczące jego sytuacji finansowej. 4. Jakie były podstawy ustalenia widełek cenowych w uchwale ZWZ nr 19/24/06/2020 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do skupu akcji własnych oraz w jaki sposób będzie realizowana przedmiotowa uchwała? Widełki ceny skupu zostały zarekomendowane przez Zarząd po analizie historycznych średnich kursów Spółki oraz możliwych do wyasygnowania na ten cel środków pieniężnych niewpływających na bieżącą płynność Spółki. Zarząd Spółki nie podjął decyzji o trybie i terminie realizacji uchwały ZWZ nr 19/24/06/2020. Uzupełniająco Zarząd Spółki wskazuje również, że Akcjonariusz w trakcie obrad ZWZ zwrócił się do Zarządu z prośbą o udostępnienie raportu dotyczącego wyceny Avet Pharma. W związku z okolicznością, iż raport zawiera wrażliwe dane rynkowe stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa, których udostępnienie mogłoby wyrządzić Spółce szkodę, Zarząd niniejszym odmawia udostępnienia żądanego raportu. Podstawa szczegółowa: § 19 ust. 1 pkt. 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MASTER PHARM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MASTER PHARM S.A. Farmaceutyczny (far)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

91-203 Łódź

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wersalska 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] ri.masterpharm.pl

(e-mail) (www)

9512060837 015276970

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-07-02 Jacek Franasik Prezes Zarządu