DIGITREE GROUP S.A. - Zawarcie przez Emitenta trzeciego porozumienia do umowy sprzedaży akcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2020

Data sporządzenia: 2020-07-02

Skrócona nazwa emitenta

DIGITREE GROUP S.A.

Temat

Zawarcie przez Emitenta trzeciego porozumienia do umowy sprzedaży akcji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Digitree Group S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 02.07.2020 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem trzecie porozumienie zmieniające („Porozumienie 3”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. („Umowa”), o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej Umowa dotyczyła transakcji kupna 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta. W nawiązaniu do raportu ESPI nr 37/2019 z dnia 26.07.2019 r., w którym Emitent przedstawił warunki uzyskania przez Sprzedających premii, na mocy Porozumienia 3 strony ustaliły, iż uchylają pkt 4 Umowy pn. „Premiowe Akcje SARE” (dotyczący rozliczenia premii za wytworzenie wtyczek pomiędzy Magento 1 i 2 a SAREhub oraz nowy obrót e-commerce). Jednocześnie w jego miejsce wprowadzono zasady rozliczenia premii, w których sprecyzowano, że Emitent zapłaci Sprzedającym łączną kwotę 200 000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia premii wskazanej w Porozumieniu 2 z dnia 26.07.2019 r. w następujący sposób: 1) Spółka zapłaci kwotę 195 745,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Mok Yok Group sp. z o.o. w terminie 3 dni od dnia zawarcia niniejszego Porozumienia 3, 2) Spółka zapłaci kwotę 4 255,00 zł (słownie: cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt pięć złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Panem Markiem Kurzykiem w terminie 3 dni od dnia zawarcia niniejszego Porozumienia 3. Powyżej wskazane rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje wszelkie roszczenia Sprzedających, wynikające z uchylonego niniejszym Porozumieniem pkt 4 Umowy, wobec czego Sprzedający zobowiązali się nie wnosić jakichkolwiek roszczeń w stosunku do którejkolwiek ze stron. W związku z zawartym Porozumieniem 3, nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Wyjątek stanowi sytuacja, związana z obowiązkiem odkupu przez Emitenta akcji należących do Sprzedających w łącznej liczbie do 40 720 akcji Digitree Group S.A., w przypadku skorzystania przez nich z prawa wykonania Opcji Put, co zostało opisane w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wówczas, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty każdemu ze Sprzedających, wykonujących Opcję Put, kwoty równej iloczynowi liczby akcji, w stosunku do których została wykonana Opcja Put, oraz kwoty 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote 70/100).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

DIGITREE GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

DIGITREE GROUP S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

44-200 Rybnik

(kod pocztowy) (miejscowość)

Raciborska 35A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.saresa.pl

(e-mail) (www)

642-28-84-378 240018741

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-07-02 Przemysław Marcol Członek Zarządu

2020-07-02 Wiktor Mazur Członek Zarządu