GETBACK S.A. - Złożenie przez Getback S.A. pozwu przeciwko Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. i dwunastu funduszom inwestycyjnym

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2020

Data sporządzenia: 2020-03-12

Skrócona nazwa emitenta

GETBACK S.A.

Temat

Złożenie przez Getback S.A. pozwu przeciwko Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. i dwunastu funduszom inwestycyjnym

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Getback S.A. („Emitent”) informuje o wniesieniu w dniu 12 marca 2020 r. do Sądu Okręgowego w Warszawie, pozwu przeciwko Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („Altus”) oraz: 1. ALTER Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) – ALTER Subfundusz Private Equity (dawniej: Altus Subfundusz Private Equity) 2. ALTER Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) – ALTER Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego (dawniej: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego) – ALTER Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych (dawniej: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych) 3. ALTER ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynku Polskiego 2 (dawniej: ALTUS ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynku Polskiego 2) 4. ALTER Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynków Zagranicznych 2 (dawniej: ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynków Zagranicznych 2) 5. ALTER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Akcji Globalnych (dawniej: ALTUS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Akcji Globalnych) 6. SS1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) 7. ALTER 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) 8. NGU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS 33 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) 9. ALTER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywnej Alokacji Spółek Dywidendowych (dawniej: ALTUS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywnej Alokacji Spółek Dywidendowych) 10. ALTUS Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy – ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Nowej Europy w likwidacji – ALTUS Subfundusz Optymalnego Wzrostu w likwidacji – ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego w likwidacji 11. SEJF Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dawniej: SKOK Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty) – Subfundusz SEJF Etyczny 2 (dawniej: Subfundusz SKOK Etyczny 2) 12. BNP Paribas PREMIUM Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dawniej: Raiffeisen Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy) – Subfundusz BNP Paribas Aktywny (dawniej: Subfundusz Raiffeisen Aktywnego Inwestowania), dalej razem jako („Fundusze”) O zapłatę na rzecz Emitenta (i) solidarnie kwoty 134.640.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego z ww. pozwanych od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, ewentualnie o (ii) zasądzenie od poszczególnych pozwanych kwot odpowiadających równowartości ceny za akcje EGB Investments S.A. zapłaconej przez Emitenta na rzecz każdego z Funduszy w łącznej kwocie 207.565.472,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego z Funduszy od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty. Złożenie pozwu związane jest z zapłatą przez Emitenta rażąco zawyżonej ceny (207.565.472,00 zł) za akcje EGB Investments S.A. („Akcje EGB”). Altus oraz Fundusze, w imieniu i na rzecz których działał Altus, zawarły z Emitentem Umowę Zobowiązującą Sprzedaży Akcji i Umowę Sprzedaży Akcji („Transakcja”) oraz przyjęli wynagrodzenie od Emitenta w sytuacji, gdy: • przed sprzedażą akcji EGB doszło do niedopuszczalnej manipulacji kursem akcji EGB, co doprowadziło do rażącego zawyżenia wartości Transakcji i wyrządzenia Emitentowi szkody w wysokości co najmniej 134.640.000 złotych; • wynagrodzenie w wysokości 207.565.472,00 zł nie odzwierciedlało wartości Akcji EGB z uwagi na uwzględnienie w cenie za Akcje EGB wartości komponentu w postaci Umowy Ramowej, której Altus nie wykonał. Powyższe okoliczności znajdują potwierdzenie w ustaleniach poczynionych w toku postępowania przygotowawczego prowadzonego przez Prokuraturę Regionalną w Warszawie (sygnatura akt RP I Ds.11.2018), w tym w opiniach niezależnych biegłych, sporządzonych na bazie wszechstronnie przeprowadzonych czynności dowodowych i wyjaśniających. Emitent zdecydował się na wniesienie powyższego pozwu w świetle informacji o tym, że Zarząd Altus przystąpił, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 3 z dnia 27 lutego 2020 r., do nabycia przez Altus akcji własnych w celu umorzenia, w drodze obniżenia kapitału zakładowego Altus. W ocenie Emitenta wypłacenie kwoty 52.000.000 zł akcjonariuszom Altus uniemożliwi Emitentowi egzekucję. Należy zaznaczyć, że – jak wynika z raportu bieżącego Atlus nr 15/2020 – procedura skupu akcji własnych Altus rozpoczęła się w dniu 9 marca 2020 r., a zakończenie przyjmowania ofert od akcjonariuszy Altus nastąpi w dniu 12 marca 2020 r. Rozliczenie skupu akcji własnych, a w związku z tym bezpowrotne wypłacenie środków pieniężnych w kwocie 52.000.000 zł z Altus, może nastąpić w dniu 17 marca 2020 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GETBACK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GETBACK S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-781 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pileckiego 63

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.getbacksa.pl

(e-mail) (www)

8992733884 021829989

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-03-12 Magdalena Nawłoka p.o. Prezesa Zarządu

2020-03-12 Paulina Pietkiewicz Członek Zarządu