TRANS POLONIA S.A. - Zawarcie warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziałów spółki OTP sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2020

Data sporządzenia: 2020-11-20

Skrócona nazwa emitenta

TRANS POLONIA S.A.

Temat

Zawarcie warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziałów spółki OTP sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie („Emitent”), niniejszym informuje, że w dniu 20 listopada 2020 r. Emitent oraz w 100% zależna od Emtenta spółka TP sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie („TP”) zawarły ze spółką Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku („PKN Orlen”) warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży udziałów („Umowa Zobowiązująca”). Na podstawie Umowy Zobowiązującej Emitent i TP zobowiązały się do sprzedaży, a PKN Orlen do kupna 100% udziałów w OTP sp. z o.o. z siedzibą w Płocku („OTP”) („Udziały”). Łączna cena zakupu Udziałów wynosi 89.200.000,00 zł (osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście tysięcy złotych), z zastrzeżeniem możliwej korekty ceny sprzedaży Udziałów o zweryfikowany dług netto oraz kapitał obrotowy obliczone zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Zobowiązującej („Cena”). Emitent w ramach Umowy Zobowiązującej występuje jako gwarant prawdziwości wszystkich składanych przez TP oświadczeń i zapewnień oraz przyjętych przez TP zobowiązań. Zgodnie z treścią Umowy Zobowiązującej sprzedaż udziałów na rzecz PKN Orlen oraz zawarcie umowy rozporządzającej Udziałami nastąpi z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków zawieszających w tym: 1. wystąpienie sytuacji, w której nabycie Udziałów przez PKN Orlen będzie dopuszczalne na gruncie Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów); 2. uzyskania przez TP zgody funduszu private equity działającego pod firmą Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu na zawarcie Umowy Rozporządzającej; 3. uzyskania przez TP zgody ING Bank ŚląskiI S.A., z siedzibą w Katowicach na zawarcie Umowy Rozporządzającej oraz zwolnienie zabezpieczeń rzeczowych ustanowionych na Udziałach lub majątku OTP; 4. rejestracji obniżenia kapitału zakładowego OTP. Postanowienia Umowy Zobowiązującej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TRANS POLONIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TRANS POLONIA S.A. usługi inne

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

83-110 Tczew

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rokicka 16

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.transpolonia.pl

(e-mail) (www)

5932432396 193108360

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-11-20 Krzysztof Luks Wiceprezes Zarządu

2020-11-20 Eliza Stec Prokurent