| Opis obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON SE z dnia 8 października 2020 roku: Miejsce walnego zgromadzenia: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska. Termin walnego zgromadzenia: 8 października 2020, początek godz. 12.00 (czasu warszawskiego). Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 8 października 2020 r. oraz zgodnie ze Statutem Spółki FON SE (zwaną dalej „Spółką”), Spółka została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Tartu w dniu 30.11.2018 pod kodem rejestru 14617916, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia z kapitałem zakładowym 7 700 000,00 euro, który jest podzielony na 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej z czego 42 749 250 akcji serii A oraz 9 750 750 akcji serii B. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu została ustalona o godz. 23:59 dn. 1.10.2020 (data ustalenia listy). Zgodnie z księgą akcji Spółki z godz. 23:59 na dzień 1.10.2020, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestrowy 40003242879), Spółka ma 2 akcjonariuszy posiadających łącznie 52 500 000 akcji / głosów bez wartości nominalnej: 1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,numer KRS: 0000081582 (zwany dalej„KDPW“)), posiadający 35 625 000 akcji/głosów bez wartości nominalnej na rachunku powierniczym dla rzeczywistych akcjonariuszy Spółki i w ich imieniu. 2. Patro Invest OÜ, kod rejestru: 14381342, posiadający 16 875 000 akcji/głosów bez wartości nominalnej z czego 7 124 250 akcji serii A oraz 9 750 750 akcji serii B. Z listy akcjonariuszy uprawionych do udziału w NWZA Spółki oraz powyższego akapitu wynika, że16 875 000 głosów, czyli około 32,14% było należycie reprezentowanych podczas walnego zgromadzenia. Zgodnie z pkt. 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 estońskiego Kodeksu handlowego oraz pkt. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia z dnia 08.09.2020 r. (które nie miało kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki), w związku z tym walne zgromadzenie z dnia 8.10.2020 roku jest właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu. Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki podlega przepisom § 296 estońskiego Kodeksu handlowego, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub umowy spółki dotyczących zwołania walnego zgromadzenia, walne zgromadzenie nie ma prawa do podejmowania uchwał, chyba, że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, wobec których naruszono procedurę zwołania zgromadzenia, zatwierdzą uchwały. Dlatego, niniejsze zgromadzenie posiada kworum. I.OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA Walne zgromadzenie otworzył Pan Damian Patrowicz. Pan Damian Patrowicz (estoński osobisty kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego spotkania, a Pani Martyna Patrowicz (osobisty kod identyfikacyjny 49909190016) została wybrana na sekretarza walnego. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000 Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu W związku z tym wybrano przewodniczącego posiedzenia i sekretarza. Przewodniczący zgromadzenia oraz sekretarz zgromadzenia zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz ich tożsamość i prawo do reprezentacji pełnomocników. II.AGENDA Zgodnie z zawiadomieniem o nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z dnia 16 września 2020 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad walnego zgromadzenia jest następujący: 1.Zamiana 1 425 000 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki. 2.Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki. III.GŁOSOWANIE I UCHWAŁY 1. Zamiana 1 425 000 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje A Spółki. 1.1 Zadecydowano o zamianie 1 425 000 akcji serii B Spółki należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki. 1.2 W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z 44 174 250 akcji serii A i 8 325 750 akcji serii B. Patro Invest OÜ będzie posiadać 8 549 250 akcji typu A i 8 325 750 akcji typu B. 1.3 Żadne akcje nie zostaną anulowane, ani nie zostaną wyemitowane nowe akcje w ramach zamiany 1 425 000 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu handlowego. 1.4 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą Statutu Spółki i zamianą akcji, wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło: 1.4.1 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w celu zmiany Statutu Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym; 1.4.2 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zmiany Statutu Spółki i zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym dla Spółki. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000 Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Uchwała walnego została podjęta. 2.Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki. 2.1 Punkt 4.8 został dodany do statutu spółki w brzmieniu: 4.8 Akcjonariusze nie mogą głosować przed walnym zgromadzeniem zgodnie z § 2982 Kodeksu spółek handlowych.. 2.2 Zadecydowano zatwierdzić nową wersję statutu Spółki wraz z ww. zmianą. 2.3 Punkty 2 i 1.1-1.3 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostałe części tych uchwał wchodzą w życie z chwilą ich przyjęcia. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000 Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Uchwała walnego została podjęta. Walne zgromadzenie zakończyło się o godzinie: 13.00. Walne zgromadzenie odbyło się w języku polskim. Protocol of the EGM of 8/10/2020: Place of holding the meeting:Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland. Time of the meeting: 8 October 2020, starting at 12.00 (Warsaw Time). Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 8 October 2020, and in accordance with the Statute of FON SE (hereinafter referred to as the “Company”), the Company was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617916, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia with the share capital of 7 700 000,00 euros, which is divided into 52 500 000 non par value shares of which 42 749 250 A-shares and 9 750 750 B-shares. The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 1.10.2020 (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 1.10.2020, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the Company has 2 shareholders who hold altogether 52 500 000 non par value shares / votes: 1.Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the “KDPW”)), which holds 35 625 000 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company. 2.Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 16 875 000 non par value shares/votes of which 7 124 250 A-shares and 9 750 750 B-shares. The list of shareholders and above section show that 16 875 000 (i.e. ca 32,14%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting. Pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 (2) of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company’s Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 08.09.2020 (which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute), then the general meeting of 8.10.2020 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting. The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions. Therefore, the meeting has a quorum. I.OPENING THE GENERAL MEETING The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz (personal identification code 49909190016) was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting. Voting results: Number of shares: 52,500,000 Total number of votes at the meeting: 16,875,000 In favour: 16,875,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected. The Chair of the meeting and the recorder / voting co-ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives. II.AGENDA Pursuant to the notice of the extraordinary general meeting of shareholders dated 16 September 2020 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following: 1.Conversion of 1 425 000 of the shares of B-shares belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company. 2.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company. III.VOTING AND RESOLUTIONS 1.Conversion of 1 425 000 of the shares of -shares belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company. 1.1 Decided to convert 1 425 000 of B-shares of the Company, belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company, as defined in the Articles of Association of the Company. 1.2 As a result of the conversion of shares, the Company’s share capital shall consist of 44 174 250 A-shares and 8 325 750 B-shares. Patro Invest OÜ shall own 8 549 250 A-shares and 8 325 750 B-shares. 1.3 No shares shall be cancelled, or new shares shall be issued as part of the conversion of 1 425 000 Patro Invest OÜ’s B-shares into A-shares. The shares shall be converted in accordance with § 235 (2) of the Commercial Code. 1.4 Decided to authorize and oblige the Company's Management Board to take all legal and factual actions related to the amendment to the Company's articles of association and conversion of the class of shares resulting from the content of these resolutions, including in particular the extraordinary general meeting decided to: 1.4.1 authorize and to oblige the Company's Management Board to carry out the registration procedure to amend the articles of association in the Estonian Commercial Register; 1.4.2 authorize and to oblige the Management Board of the Company to register the amendment of the articles of association and the conversion of the Company's shares in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company. IV. V. Voting results: Number of shares: 52,500,000 Total number of votes at the meeting: 16,875,000 In favour: 16,875,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting The resolution of the meeting was adopted. 2.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company. 2.1 Article 4.8 was added to the company's articles of association as follows: 4.8 Shareholders may not vote before the general meeting in accordance with § 2982 of the Commercial Companies Code. 2.2 Decided to approve the new version of the Company’s articles of association with the abovementioned amendment. 2.3 Sections 2 and 1.1-1.3 of these resolutions shall enter into force on the moment the new version of the articles of association adopted under these resolutions is entered into the Estonian Commercial Register. The other parts of these resolutions enter into force at the moment of their adoption. Voting results: Number of shares: 52,500,000 Total number of votes at the meeting: 16,875,000 In favour: 16,875,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting The resolution of the meeting was adopted. The meeting ended at: 13.00. The meeting was held in the Polish language. | |
