REINO CAPITAL SA - Zmiana terminu zawarcia umów związanych z transakcją nabycia holdingu BUMA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2020

Data sporządzenia: 2020-01-22

Skrócona nazwa emitenta

REINO CAPITAL SA

Temat

Zmiana terminu zawarcia umów związanych z transakcją nabycia holdingu BUMA

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd REINO Capital S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") przekazuje poniższą informację poufną o uzgodnieniu przez konsorcjum z udziałem Emitenta oraz RF CorVal International Holdings Ltd. i Roberts Constructions Holdings Ltd (dalej: „Konsorcjum”) ze sprzedającymi, terminu zawarcia przedwstępnych umów nabycia działającego w Polsce holdingu nieruchomościowego działającego pod marką BUMA (dalej „Transakcja”). O zawarciu listu intencyjnego przewidującego zawarcie umowy przedwstępnej (dalej: „List intencyjny”) Emitent informował raportem bieżącym nr 27/2019 z dnia 17 lipca 2019 r. W oparciu o zgodną ocenę aktualnego stanu spraw, strony Transakcji ustaliły, że umowy, o których mowa powyżej, zostaną zawarte w terminie do 21 lutego 2020 r. Wydłużenie terminu, w tym okresu wyłączności, o jeden miesiąc w stosunku do ustaleń objętych Aneksem nr 1 do Listu Intencyjnego, o którym Emitent informował w raportem bieżącym nr 31/2019 z dnia 6 listopada 2019 roku, wynika z przyczyn obiektywnych, niezależnych od stron Transakcji i nie stanowiących zagrożenia dla jej realizacji. Transakcja jest skomplikowanym przedsięwzięciem, w szczególności z punktu widzenia formalnoprawnego, w którym wiele terminów cząstkowych wpływających na zawarcie przewidzianych zakresem transakcji umów jest niezależnych od stron. Dodatkowo, ostateczne terminy wynikają w dużej mierze ze złożoności i mnogości niezbędnych umów i uzgodnień, mających kluczowe znaczenie z punktu widzenia realizacji działań transakcyjnych, jak i ograniczenia ryzyk związanych z wykonaniem umów przyrzeczonych, co jest zgodną intencja Stron, w tym Emitenta. . W związku z powyższym, a także zachowaniem trzymiesięcznego okresu na zawarcie umów przyrzeczonych, ostateczne zamknięcie transakcji planowane jest w okresie do 21 maja br. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, nie istnieją okoliczności, które miałyby spowodować dalsze istotne wydłużenie terminów zawarcia umów przedwstępnych związanych z Transakcją. Zawarcie Aneksu nr 2 do Listu Intencyjnego potwierdzającego powyższe ustalenia przewidziane jest w ciągu najbliższych dni i – w związku z wymogiem zachowania formy aktu notarialnego – zależy wyłącznie od uzgodnienia terminu dogodnego dla wszystkich Stron w tym Emitenta. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Podpis:

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

REINO CAPITAL S. A.

(pełna nazwa emitenta)

REINO CAPITAL SA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 645 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

LUDWIKA WARYŃSKIEGO 3A

(ulica) (numer)

22 273 97 50 22 273 97 50

(telefon) (fax)

[e-mail] www.reinocapital.pl

(e-mail) (www)

8951853338 020195815

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-01-22 Radosław Świątkowski Prezes Zarządu Radosław Świątkowski