| Zarząd spółki Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie („Emitent”) informuje, że w dniu 26 listopada 2020 r., w ramach sukcesywnej realizacji założeń Strategii F1, Emitent zawarł z osobami fizycznymi – akcjonariuszami spółki Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach („Sprzedający”) („Termet”), przedwstępną umowę sprzedaży większościowego pakietu akcji, stanowiących około 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym Termet („Umowa Przedwstępna”). Przedmiotem Umowy Przedwstępnej jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji, w wyniku której Emitent w dniu zamknięcia transakcji nabędzie od Sprzedających 275.522 akcji imiennych, stanowiących około 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet („Akcje”) ("Umowa Przyrzeczona"). Cena nabycia Akcji Termet składa się z dwóch elementów: kwoty gwarantowanej w wysokości 43 752 893,60 zł, płatnej w dniu zamknięcia transakcji sprzedaży Akcji oraz kwoty wynagrodzenia dodatkowego obliczonego na podstawie wyników finansowych w oparciu o zbadane sprawozdanie finansowe Termet za rok 2020 („Earn-out”), które to wynagrodzenie może maksymalnie wynieść 9 973 896,40 zł. W okresie do daty zamknięcia transakcji Sprzedający udzielili Emitentowi wyłączności transakcyjnej. Termet jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych różnego typu, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Termet realizuje pełny cykl badawczo-rozwojowy, posiada własne biuro projektowe oraz laboratorium badawcze, w którym opracowywane są nowe technologie wykonawstwa oraz dokumentacja konstrukcyjna produktów. Jednocześnie Emitent informuje, że w tym samym dniu, 26 listopada 2020 r. zawarł z osobami fizycznymi – wszystkimi udziałowcami Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach (Sprzedający II) („Tester”) odrębną przedwstępną umowę sprzedaży udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Tester („Umowa Przedwstępna II”). Przedmiotem Umowy Przedwstępnej II jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży wszystkich udziałów Tester, w wyniku której Emitent w dniu zamknięcia transakcji nabędzie od Sprzedających II 112 udziałów, stanowiących 100 % ogółu udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester („Udziały”) („Umowa Przyrzeczona II”). Cena nabycia Udziałów Tester została ustalona w Umowie Przedwstępnej II na kwotę 7 000 000,00 zł i będzie płatna w dniu zamknięcia transakcji. Tester zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej zostało uzależnione od uzyskania przez Emitenta zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Termet albo innego rodzaju rozstrzygnięcia, z którego wynikałoby, że przejęcie kontroli nad Termet nie wymaga zgody na dokonanie koncentracji („Warunek Zawieszający”). Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, przy czym nie wcześniej niż 30 grudnia 2020 r. W przypadku nieziszczenia się Warunku Zawieszającego w terminie do 31 marca 2021 r., Umowa Przedwstępna ulegnie rozwiązaniu. Na podstawie Umowy Przedwstępnej Sprzedający udzielili Emitentowi gwarancji i zapewnień, co do sytuacji finansowej i prawnej Termet, które są zwyczajowo udzielane w tego typu transakcjach M&A. W Umowie Przedwstępnej określono także świadczenia gwarancyjne, zabezpieczające strony w przypadku niewykonania przez którąkolwiek ze stron m.in. zobowiązań związanych ze spełnieniem Warunku Zawieszającego lub czynności zamknięcia transakcji. Umowa Przedwstępna II została zawarta co do zasady na jednakowych warunkach jak Umowa Przedwstępna. Umowa Przedwstępna oraz Umowa Przedwstępna II są umowami powiązanymi. Na warunkach określonych w Umowie Przedwstępnej oraz Umowie Przedwstępnej II, nabycie Akcji w Termet oraz Udziałów w spółce Tester jest uzależnione odpowiednio od nabycia Udziałów w spółce Tester oraz Akcji w Termet. Emitent informuje, że źródłem finansowania nabycia Akcji w spółce Termet i Udziałów w spółce Tester będą środki własne, którymi dysponuje Ferro S.A., przy czym Emitent nie wyklucza refinansowania części wydatków związanych z transakcją kredytem celowym. Na nabycie Akcji w spółce Termet oraz nabycie Udziałów w spółce Tester zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Ferro S.A. Emitent wskazuje, że finalizacja transakcji nabycia Akcji w spółce Termet i Udziałów w spółce Tester wpisuje się w przyjętą przez Emitenta Strategię F1 Grupy Ferro na lata 2019 – 2023 w obszarze M&A, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2019 z dnia 5 marca 2019 r. oraz w raporcie bieżącym nr 5/2020 z dnia 20 lipca 2020 r. o przeglądzie realizacji Strategii Grupy Ferro na lata 2019-2023. W ocenie Zarządu Emitenta transakcja nabycia Akcji i Udziałów stanowi atrakcyjną opcję rozwoju i stwarza nowe możliwości biznesowe dla Grupy Ferro oraz wpisuje się w założenia Strategii F1 oraz pozwoli Grupie Ferro na osiągnięcie m.in. następujących celów: rozwój własnej działalności poprzez rozszerzenie obecnego portfolio produktowego Grupy Ferro o produkty komplementarne, wejście na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości, uzyskanie potencjalnych synergii przychodowych w ramach Grupy Ferro poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu, dalszy rozwój sieci dystrybucji produktów, w tym powiększenie jej o silny zespół przedstawicieli handlowych oraz autoryzowanych instalatorów, zwiększenie obecności Grupy Ferro na rynkach zachodnioeuropejskich. Emitent informuje, że zatrudnienie Termet wynosi ok. 250 pracowników. Dane finansowe Termet za 2019 r. kształtowały się następująco: przychody netto ze sprzedaży: 126,2 mln zł, EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 9,0 mln zł. Zadłużenie finansowe netto spółki jest bliskie zera. Zatrudnienie Tester wynosi ok. 50 pracowników. Dane finansowe Tester za 2019 r. były następujące: przychody netto ze sprzedaży: 17,2 mln zł, EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 1,3 mln zł. Zadłużenie finansowe netto spółki jest bliskie zera. Istotnym odbiorcą spółki Tester jest Termet, dlatego w przypadku zamknięcia transakcji i włączenia spółek do Grupy Ferro zastosowane będą wyłączenia konsolidacyjne dla transakcji pomiędzy spółkami. | |
