FAMUR S.A. - Zamiar ogłoszenia przez FAMUR S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Primetech S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2020

Data sporządzenia: 2020-07-22

Skrócona nazwa emitenta

FAMUR S.A.

Temat

Zamiar ogłoszenia przez FAMUR S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Primetech S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd FAMUR SA ("Emitent", "FAMUR") informuje, że w dniu dzisiejszym, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, zawarł umowę z Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie ("Santander BM") na mocy której zostaną podjęte działania zmierzające do ogłoszenia przez Emitenta wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki zależnej tj. Primetech S.A. celem łącznego posiadania przez Emitenta 100% akcji Primetech S.A. ("Wezwanie"). W wyniku planowanego Wezwania, FAMUR, jako podmiot nabywający akcje, zamierza nabyć 4.178.208 (cztery miliony sto siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiem) akcji uprawniających do 4.178.208 (czterech milionów stu siedemdziesięciu ośmiu tysięcy dwieście ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Primetech S.A. ("Akcje"), stanowiących 26,77% ogólnej liczby głosów w spółce i 26,77% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Primetech S.A. (tj. wszystkie akcje w kapitale zakładowym Primetech S.A. poza akcjami posiadanymi przez FAMUR). Emitent, jako podmiot nabywający Akcje, w wyniku Wezwania zamierza posiadać, łącznie z 11.431.625 akcjami Primetech S.A., które są już w posiadaniu Emitenta, 15.609.833 akcje Primetech S.A., uprawniające do 100% ogólnej liczby głosów w Primetech S.A. oraz stanowiące 100% łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Primetech S.A. Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie PLN 1,45 PLN (1 złoty 45/100) za jedną Akcję. Wezwanie zostanie ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), co umożliwi potencjalne umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia Primetech S.A. sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu akcji Primetech S.A. z obrotu na rynku regulowanym. Wycofanie to nastąpi z zastrzeżeniem wydania stosownej decyzji przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz podjęcia właściwej uchwały przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania FAMUR osiągnie co najmniej 95% (lecz mniej niż 100%) ogólnej liczby głosów w Primetech S.A., FAMUR zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Primetech S.A., posiadanych przez pozostałych, mniejszościowych akcjonariuszy Primetech S.A., zgodnie z art. 82 Ustawy. Przeprowadzenie planowanego Wezwania jest między innymi związane z realizacją przez FAMUR przyjętych działań zmierzających do utrzymywania optymalnej pod względem właścicielskim i operacyjnym struktury Grupy FAMUR. Szczegółowe informacje dot. Wezwania znajdą się w treści samego Wezwania, które zostanie ogłoszone zgodnie z Ustawą, a którego tekst dostępny będzie m.in. na stronie internetowej Santander BM (https://bm.santander.pl/) oraz Emitenta (https://famur.com/).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FAMUR Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

FAMUR S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-698 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Armii Krajowej 51

(ulica) (numer)

[phone] =48 32 359 66 77

(telefon) (fax)

[email protected] www.famur.com

(e-mail) (www)

634-012-62-46 270641528

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-07-22 Mirosław Bendzera Prezes Zarządu

2020-07-22 Adam Toborek Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Eksportowej Underground