DEVELIA - Zawiadomienie Obligatariuszy o zbyciu składników majątkowych spółki zależnej Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2020

Data sporządzenia: 2020-02-12

Skrócona nazwa emitenta

DEVELIA

Temat

Zawiadomienie Obligatariuszy o zbyciu składników majątkowych spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd DEVELIA S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do zapisów pkt 6.2.3 Warunków Emisji Obligacji serii LCC1910220Z2 wyemitowanych w dniu 19.10.2018 r. o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 64/2018 z dnia 19.10.2018 r. („Warunki Emisji Obligacji 1”) oraz w nawiązaniu do zapisów pkt 6.2.3 Warunków Emisji Obligacji serii LCC220523OZ3 wyemitowanych w dniu 22.05.2019 r. o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 22/2019 z dnia 22.05.2019 r. („Warunki Emisji Obligacji 2”) informuje, że w dniu 29.01.2020 r. podmiot w 100% zależny od Spółki: Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („WP”), działająca jako sprzedający (dalej jako „Sprzedający”), oraz spółka kontrolowana przez Hines European Value Fund SCSp z siedzibą w Luksemburgu tj. Wola Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca jako kupujący (wcześniej pod firmą Gisla Sp. z o.o.) (dalej jako „Kupujący”, przy czym Sprzedający oraz Kupujący będą dalej zwane łącznie „Stronami”), zawarły przyrzeczoną umowę sprzedaży („Umowa Przyrzeczona”) w ramach transakcji zawieranej pomiędzy spółkami („Transakcja”), dotyczącej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek „Wola Center”, oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością. Łączna cena Transakcji wyniosła 101.900.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji). Z ceny Transakcji został spłacony w całości kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez WP z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie w kwocie 45.246.208,46 EUR, zaciągnięty na potrzeby realizacji budynku „Wola Center”. Informacje o zawarciu umowy kredytu oraz jego zabezpieczeń Zarząd Spółki przekazał raportami bieżącymi nr 45/2011 z dnia 15.07.2011 r. oraz nr 53/2018 z dnia 20.09.2018 r. O powyższej transakcji Emitent poinformował raportem bieżącym nr 6/2020 z dnia 29.01.2020 r., w którym też zawarte zostały pozostałe warunki transakcji. Powyższa cena sprzedaży przekracza więc próg wskazany w pkt 6.2.1 Warunków Emisji Obligacji 1 oraz próg wskazany w pkt 6.2.1 Warunków Emisji Obligacji 2. Zarząd Spółki potwierdza poprawność zawartych w niniejszym raporcie danych i wyliczeń.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

DEVELIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

DEVELIA Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-333 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Powstańców Śląskich 2-4

(ulica) (numer)

071 7988010 071 7988011

(telefon) (fax)

[email protected] www.develia.pl

(e-mail) (www)

8992562750 020246398

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-02-12 Mirosław Kujawski Członek Zarządu

2020-02-12 Paweł Ruszczak Członek Zarządu ds. Finansowych