KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr24/2021
Data sporządzenia: 2021-05-18
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Porozumienie między PKN ORLEN S.A. a Energa S.A. dotyczące współpracy przy budowie elektrowni CCGT w Ostrołęce
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. informuje, że 18 maja 2021 roku zawarł z ENERGA S.A. porozumienie określające zasady oraz zakres współpracy PKN ORLEN S.A. i ENERGA S.A. („Strony”), („Porozumienie”) przy wykonywaniu umowy inwestycyjnej z 22 grudnia 2020 roku zawartej pomiędzy PKN ORLEN S.A., ENERGA S.A. i PGNiG S.A. dotyczącej kierunkowych zasad współpracy przy budowie bloku energetycznego w technologii zasilania paliwem gazowym w Elektrowni Ostrołęka „C” („Umowa inwestycyjna”). Zgodnie z podpisaną 22 grudnia 2020 roku Umową inwestycyjną realizacja budowy Elektrowni Ostrołęka C nastąpi poprzez wspólnego przedsiębiorcę, tj. CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce (obecnie spółkę jednoosobową zależną od ENERGA S.A.), w której kapitale zakładowym PKN ORLEN S.A. oraz Energa S.A. obejmą łącznie 51% udziałów („Pula udziałów”), a PGNiG S.A. obejmie pozostałe 49% udziałów. W podpisanym dzisiaj Porozumieniu PKN ORLEN S.A. oraz ENERGA S.A. uzgodniły, że z przypadającej im Puli udziałów ENERGA S.A. obejmie 50%+1 udział spółki CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., a PKN ORLEN S.A. pozostałe udziały z przypadającej dla obydwu spółek Puli udziałów. Zgodnie z Umową inwestycyjną przystąpienie PGNiG S.A. do CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. uzależnione jest od ziszczenia się przewidzianych w Umowie inwestycyjnej przesłanek. W przypadku, gdy PGNiG S.A. nie przystąpi do spółki CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., w szczególności gdy nie zrealizują się przesłanki oznaczone w Umowie inwestycyjnej, 49% udziałów w CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. przewidzianych dla PGNiG S.A., obejmie PKN ORLEN S.A. Ponadto zgodnie z Porozumieniem w przypadku powstania ryzyka naruszenia przez ENERGA S.A. wymogów umów o finansowanie, PKN ORLEN S.A. udzieli ENERGA S.A. finansowania, niezbędnego do sfinansowania projektu w kwocie nie wyższej niż 1,55 mld PLN. ENERGA S.A. będzie wykonywać nadzór nad spółką CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. jako spółką zależną i wchodzącą w skład grupy kapitałowej ENERGA S.A., w tym prowadzić będzie czynności administracyjne, nadzór merytoryczny i organizacyjny oraz wszelkie ustalenia z PGNiG S.A. poza ustaleniami dotyczącymi finansowania realizowanego projektu. Patrz także: raport bieżący nr 31/ 2020 z 19 maja 2020 roku, nr 33/ 2020 z 2 czerwca 2020 roku, nr 50/2020 z 3 września 2020 roku, nr 65/2020 z 22 grudnia 2020 roku oraz nr 13/2021 z 14 kwietnia 2021 roku.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Agreement between PKN ORLEN and ENERGA S.A. on cooperation in construction of CCGT Power Plant in Ostrołęka
Regulatory announcement no 24/2021 dated 18 May 2021

PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”) informs that on 18 May 2021 it concluded with ENERGA S.A. an agreement regarding the principles and scope of cooperation between PKN ORLEN and ENERGA S.A. (“Parties”), (“Agreement”) in execution of the investment agreement as of 22 December 2020 signed by PKN ORLEN, ENERGA S.A. and PGNiG S.A. on directional principles of cooperation in construction of gas power plant in Ostrołęka C Power Plant (“Investment agreement”).

According to the Investment agreement signed on 22 December 2020 the Ostrołęka C Power Plant construction will be realized by setting up a new company, i.e. CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. headquartered in Ostrołęka (currently wholly owned by ENERGA S.A.), in the share capital of which PKN ORLEN and ENERGA S.A. will acquire jointly 51% of shares (“Pool of shares”) and PGNiG S.A. will acquire the remaining 49% of the shares.

In the Agreement concluded today PKN ORLEN and ENERGA S.A. agreed that from the Pool of shares ENERGA S.A. will acquire 50% plus 1 share of CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. and PKN ORLEN will acquire the remaining shares from the Pool of shares attributable to the both companies.
According to the Investment agreement joining CCGT Ostrołeka Sp. z o.o. by PGNiG S.A. depends on fulfilling of the conditions included in the Investment agreement. In case PGNiG S.A. doesn’t join the company CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., in particular if the conditions included in the Investment agreement will not be fulfilled, 49% of CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. shares attributable to PGNIG S.A., will be acquired by PKN ORLEN.

Moreover according to the Agreement in case there is a risk that ENERGA S.A. would breach the requirements of contracts for financing, PKN ORLEN will provide financing to ENERGA S.A. in the amount not higher than PLN 1,55 bn, necessary to finance the project.

ENERGA S.A. will supervise the CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. as a daughter company and a member of the ENERGA S.A. capital group, including the administrative tasks, substantial and organizational supervision as well as all reconciliations with PGNiG S.A. excluding the reconciliations regarding financing of the project.

See also: regulatory announcement no 31/2020 as of 19 May 2020, no 33/2020 as of 2 June 2020, no 50/2020 as of 3 September 2020, no 65/2020 as of 22 December 2020 and no 13/2021 as of 14 April 2021.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
[email protected]www.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-05-18Daniel ObajtekPrezes Zarządu
2021-05-18Iwona Waksmundzka-OlejniczakDyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Innowacji oraz Relacji Inwestorskich